+7(499)-938-42-58 Москва
+7(800)-333-37-98 Горячая линия

Решение о выпуске акций (оформляется отдельно в отношении каждой категории акций и каждого типа привилегированных акций)

Содержание

Эмиссия ценных бумаг и акций – регистрация выпуска акций, порядок и документы

Решение о выпуске акций (оформляется отдельно в отношении каждой категории акций и каждого типа привилегированных акций)

Для того чтобы получить подробную инструкцию по принятию необходимых решений в акционерном обществе, выберите подходящие вам пункты опросного листа. Исходя из выбранных параметров, сервис автоматически сформирует для вас оптимальный порядок действий, а также полный пакет документов, который вам потребуется.

 Основные настройки процедуры:

– Правовой статус акционерного общества.

– Количество акционеров – владельцев голосующих акций общества.

 Основные документы процедуры:

– Решение о выпуске акций.

– Протокол заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества об утверждении решения о выпуске акций.

– Отчет об итогах выпуска ценных бумаг.

– Приказ об утверждении отчета об итогах выпуска ценных бумаг.

– Заявление на государственную регистрацию выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг.

1.

Подготовить решение о выпуске акций

Решение о выпуске акций подписывается лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа общества, с указанием даты подписания и скрепляется печатью общества.

В случае если полномочия единоличного исполнительного органа общества переданы управляющей организации, решение о выпуске акций подписывается лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа такой управляющей организации.

2.

 Принять решение о проведении заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества по вопросу утверждения решения о выпуске акций  

Решение о созыве заседания совета директоров (наблюдательного совета) принимает его председатель.  В случае отсутствия председателя совета директоров (наблюдательного совета) общества его функции осуществляет один из членов совета директоров (наблюдательного совета) общества по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Результат: решение председателя совета директоров (наблюдательного совета).

3.

 Провести заседание совета директоров (наблюдательного совета) общества в форме совместного присутствия  

Закон Об АО не регламентирует порядок созыва и проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества, а устанавливает, что порядок созыва и проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом или внутренним документом.

Вместе с тем представляется необходимым:

– Уведомить всех членов совета директоров (наблюдательного совета) о проводимом заседании;

– Зарегистрировать прибывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества в листе регистрации;  

Организовать ведение протокола заседания членов совета директоров (наблюдательного совета) общества;

– Провести ание, по вопросам, поставленным на ание;  

– Занести результаты ания в протокол заседания совета директоров (наблюдательного совета);

– Подписать протокол заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества председательствующим на заседании.  

Результат: протокол заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества.

4.

 Подготовить отчет об итогах выпуска ценных бумаг  

Отчет об итогах выпуска ценных бумаг подписывается лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа общества, с указанием даты подписания и проставлением печати общества.

В случае если полномочия единоличного исполнительного органа общества переданы управляющей организации, отчет об итогах выпуска ценных бумаг подписывается лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа такой управляющей организации.  

5.

Утвердить отчет об итогах выпуска ценных бумаг  

Отчет об итогах выпуска ценных бумаг утверждается единоличным исполнительным органом общества, если уставом принятие решения по указанному вопросу не отнесено к компетенции коллегиального исполнительного органа или совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В случае утверждения отчета об итогах выпуска ценных бумаг коллегиальным исполнительным органом или советом директоров (наблюдательным советом) общества такое решение принимается на соответствующем заседании и оформляется протоколом.  

Результат: приказ об утверждении отчета.

6.

Уплатить государственную пошлину  

Затраты: 35000 руб.

Результат: квитанция об оплате или платежное поручение.

7.

Сформировать пакет документов  

– Анкета эмитента  – в одном экземпляре в виде бумажного документа + на электронном носителе;  

– Копия документа, подтверждающего государственную регистрацию общества  – в одном экземпляре в виде бумажного документа;  

– Решение о выпуске акций  – в трех экземплярах в виде бумажного документа + на электронном носителе;  

– Копия (выписка из)протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета), которым утверждено решение о выпуске акций, с указанием, кворума и результатов ания за его утверждение – в одном экземпляре в виде бумажного документа;

Копия устава общества  – в одном экземпляре, в виде бумажного документа;

– Справка об оплате уставного капитала общества  – в одном экземпляре в виде бумажного документа;  

– Отчет об итогах выпуска ценных бумаг  – в трех экземплярах в виде бумажного документа + на электронном носителе;   

– Копия приказа об утверждении отчета об итогах выпуска ценных бумаг  – в одном экземпляре в виде бумажного документа;   

– Копия протокола учредительного собрания, которым принято решение об учреждении общества – в одном экземпляре в виде бумажного документа;

– Копия договора о создании общества – в одном экземпляре в виде бумажного документа;

– Квитанция об оплате государственной пошлины или платежное поручение ;  

– Опись представленных документов  – в одном экземпляре в виде бумажного документа + на электронном носителе.    

8.

 Подать пакет документов в регистрирующий орган (Банк России)

Государственная регистрация выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг осуществляется Банком России.

Срок: не позднее 30 дней после даты государственной регистрации общества.

9.

 Получить с Банка России документы, подтверждающие регистрацию выпуска ценных бумаг и отчета об итогах выпуска ценных бумаг  

В течение трех рабочих дней с даты принятия решения о регистрации выпуска ценных бумаг и регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг Банк России выдает (направляет):  

– уведомление о государственной регистрации выпуска ценных бумаг;

– уведомление о государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг;

– два экземпляра решения о выпуске ценных бумаг с отметкой о его регистрации и государственным регистрационным номером выпуска;

– два экземпляра отчета об итогах выпуска ценных бумаг с отметкой о государственной регистрации.

10.

Нормативная документация

Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ “Об акционерных обществах”

Источник: https://www.freshdoc.ru/AO/procedury/jemissiya_akcij_pri_sozdanii_ao/

Как происходит выпуск акций

Решение о выпуске акций (оформляется отдельно в отношении каждой категории акций и каждого типа привилегированных акций)

В случае, когда компании требуется привлечение инвестиционных средств для развития деятельности, а также повышение своего имиджа, руководство предприятия решает произвести выпуск пакета ценных бумаг – акций. Рассмотрим, как протекает процесс эмиссии и размещения акций и какие последствия он несет для самой компании.

Что такое выпуск акций

Выпуск акций (эмиссия) подразумевает под собой установленный законом порядок действий по размещению и выпуску ценных бумаг, продажи их первым владельцам – юридическим или физическим лицам.

 Эмиссией занимается руководство определенной компании. Целью эмиссии становится привлечение инвестиций и увеличение уставного капитала компании.

Процедура благотворно влияет на успешное функционирование предприятия — не нужно оформлять займы и выплачивать по ним проценты.

Акции выпускаются акционерным обществом (АО), перед руководством предприятия при этом стоит одна из указанных задач:

  • сформировать первоначальный капитал при создании АО;
  • увеличить размер собственного капитала предприятия;
  • изменить номинал ценной бумаги;
  • провести реорганизационные мероприятия АО;
  • привлечь дополнительное инвестирование незаемного характера.

Размещение возможно в публичном и частном порядке. Публичное акционерное общество (ПАО) может продавать бумаги неограниченному числу потенциальных инвесторов. В частном порядке размещение осуществляется без публичных уведомлений и сопутствующей рекламы и ограничивается суммой до 50 млн. рублей.

Процедура эмиссии, государственная регистрация и ее стоимость

Эмиссия включает в себя ряд действий:

  1. Компания принимает решение о выпуске.
  2. Решение утверждается руководящим составом компании.
  3. Выпуск регистрируется в государственном органе, бумагам присваивается идентификационный номер.
  4. Размещение эмиссионных бумаг.
  5. Предоставление отчета об итогах выпуска акций.

При эмиссии многие общества заручаются поддержкой профессионального участника фондового рынка – андеррайтера. Процедура эмиссии может потребовать специальных знаний и умений, поэтому обращение за помощью к андеррайтеру оправдано. За свои услуги андеррайтер получает вознаграждение.

Цены на регистрацию выпуска ценных бумаг разнятся, в среднем стоимость процедуры составляет от 10 до 100 тысяч рублей. Окончательное значение может меняться в зависимости от дополнительных услуг, оказываемых юридическим лицом.

Порядок и способы размещения акций

Акции могут размещаться следующими способами:

  1. Все бумаги распределяются между учредителями в день регистрации АО. Если учредитель у общества один, то пакет акций в полном наборе достается ему.
  2. Если выпускаются дополнительные акции, то распределение происходит между акционерами при увеличении уставного капитала компании без привлечения средств приобретателей.
  3. Посредством открытой или закрытой подписки. Данный способ также направлен на увеличение объемов уставного капитала, но основан на привлечении денег потенциальных приобретателей ценных бумаг.
  4. Конвертация, в ходе которой одни бумаги меняются на другие на заранее установленных условиях.

Конвертация проводится в следующих случаях:

  1. Изменяется номинальная стоимость бумаги.
  2. Меняется диапазон прав акционеров.
  3. В ситуации, когда размер уставного капитала и число акционеров остаются прежними, проводится консолидация или дробление акций. При консолидации две или более бумаги сливаются в одну. Дробление предполагает разделение одной акции на две или более новые бумаги.

В бухгалтерском учете на счете 80 отражаются сведения о показателях уставного капитала и движении денежных средств. Проводка КТ 80 ДТ 75-1 обозначает размер задолженности учредителей. Денежные средства, поступающие в оплату корпоративных прав, отражаются по кредиту 75-1.

Субсчета, позволяющие отразить движение капитала:

  • 80-1 – применяется для обозначения номинальной стоимости бумаги, предназначенной к продаже;
  • 80-2 – применяется для учета акций с подпиской;
  • 80-2-1 – проводка отражает права по бумагам первого учредителя;
  • 80-2-n — права n-го учредителя;
  • 80-3 – определяет стоимость погашенных акций.

Важно! При первичном размещении предприятие должно подготовить специальный документ – проспект акций. Он отражает существенные сведения об эмитенте, его финансовом положении, выпускаемых акциях. Проспект акций должен быть утвержден Советом директоров.

Владельцы и номинальные держатели ценных бумаг

Владелец акций является одним из собственников акционерного общества и обладает правом на часть имущества предприятия и его прибыли. Акционеры получают дивиденды – часть ежегодного дохода общества.

Номинальный держатель не обладает правом собственности на ценные бумаги, но держит их от своего имени. Держатель представляет интересы акционера и защищает его от возможных ошибок при учете прав на ценные бумаги. Номинальным держателем становится брокер или депозитарий. Он должен пройти регистрацию в реестровой системе держателей ценных бумаг.

Первичный выпуск подразумевает реализацию бумаг среди неограниченного числа участников инвестиционного рынка. Объем эмиссии напрямую зависит от размера уставного фонда общества.

У каждого акционера определена доля прав на имущество и доходы общества. При дополнительной эмиссии выпускается дополнительный пакет акций, при этом размывается доля конкретного акционера.

Дополнительные бумаги могут распределяться среди прежних акционеров и новых инвесторов.

Подробнее: о типах и характеристиках акций, а также о правах владельца блокирующего пакета.

Преимущества и недостатки выпуска акций компанией

Процедура эмиссии на само предприятие окажет влияние как положительного, так и отрицательного характера. Преимущества эмиссии:

  1. Общество привлекает дополнительные средства для развития своей деятельности, при этом отсутствуют обязательства по обратному выкупу бумаг.
  2. У эмитента нет строгих обязательств по выплате дивидендов держателям обыкновенных акций. Если финансовое положение компании нестабильно, то дивиденды не начисляются.
  3. Участие АО в торгах позволяет получить адекватную оценку стоимости компании. Без участия в биржевой торговле возникают трудности при продаже бизнеса или его доли.
  4. Эмиссия связана с повышением престижа компании. После выхода на фондовый рынок общество становится узнаваемым и популярным.

Недостатки эмиссии:

  1. Доступ к управлению активами компании получают посторонние люди.
  2. Компания-эмитент не может оказывать влияние на акционеров, заставлять их продать свои бумаги.
  3. Компания обязана выплачивать дивиденды по привилегированной линейке акций независимо от состояния финансовых дел предприятия.
  4. Процедура требует значительных расходов, направленных на выпуск и регистрацию ценных бумаг, привлечение андеррайтера и др.

Таким образом, эмиссия позволяет компании на выгодных условиях привлекать средства инвесторов.

Акционирование позволяет компании зарекомендовать себя как финансово устойчивое предприятие с перспективой дальнейшего успешного развития.

Как и любой процесс, эмиссия имеет свои достоинства и слабые стороны, которые необходимо учитывать руководству компании перед принятием решения о выпуске ценных бумаг.

Источник: https://finansy.guru/investitsii/aktsii/vypusk.html

Дополнительный выпуск акций

Решение о выпуске акций (оформляется отдельно в отношении каждой категории акций и каждого типа привилегированных акций)

Все виды работ по акциям предыдущего выпуска должны быть окончены. Акции должны быть оплачены, отчеты об итогах их выпуска зарегистрированы, результаты выпуска утверждены на общем собрании акционеров. Также необходимо внести соответствующие изменения  в устав общества.

Количество дополнительных акций не должно превышать установленное уставом

В соответствии с законом «Об акционерных обществах» в уставе общества обычно определяется, какое количество акций оно может выпустить и с какими характеристиками. Сюда же входит и число дополнительных акций. Если в уставе не определено это число или же вообще ничего не указано о дополнительных акциях, то необходимо внести в него соответствующие изменения.

Общество должно осуществлять необходимое раскрытие информации в установленном законом порядке

Процедура регистрации дополнительного выпуска акций и регистрации отчёта – сложная юридическая работа. ЮК «Аккаунт» оказывает услуги по регистрации дополнительного выпуска акций на профессиональном уровне.
Если все условия соблюдены, можно приступать к процедуре выпуска дополнительных акций.

Принятие и утверждение решения о дополнительном выпуске акций

Это может быть, например, решение об увеличении уставного капитала.
Обычно решение принимает и утверждает совет директоров, либо общее собрание акционеров.

Регистрация дополнительного выпуска акций

Утверждённое решение подлежит государственной регистрации. Регистрацию проводит Служба Банка России по финансовым рынкам в течение 30 дней со дня подачи заявления. К заявлению необходимо приложить документы и сведения о предстоящем выпуске акций.

Перечень документов определяется законом в зависимости от вида и способа размещения акций. Регистрация дополнительного выпуска обязательно сопровождается раскрытием информации. 

Если общество проводит открытую подписку, то необходимо зарегистрировать проспект выпуска дополнительных акций.

Это же касается обществ, проводящих закрытую подписку с числом подписчиков более 500.

Размещение акций дополнительного выпуска

Действующее законодательство допускает следующие формы размещения дополнительных акций:

  • Распределение среди акционеров
  • Открытая или закрытая подписка

При закрытой подписке заранее оговорен круг лиц, имеющих право приобрести акции. Открытую подписку могут проводить только ПАО, и при этом способе размещения акции вправе приобрести любой желающий, заявивший о своём намерении. Но право акционеров на акции первого выпуска обычно сохраняется.

  • Конвертация в акции ценных бумаг

Проводится в соответствии с положениями устава и решения о выпуске. Оплата акций может быть проведена в денежной и неденежной форме. В первом случае заключаются договора купли-продажи акций. В случае неденежной формы оформляются специальные документы, определяемые порядком регистрации имущественных прав.

Срок размещения акций или ценных бумаг устанавливается в решении о выпуске. При подписке временные границы установлены законом – она не может длиться меньше месяца и больше года. При остальных способах размещения срок обычно не указывают, так как внести изменения в документы можно в течение одного дня.

Государственная регистрация отчёта об итогах дополнительного выпуска акций

Отчёт об итогах выпуска должен быть представлен в одно из Управлений ЦБ РФ в одном из округов. Сделать это необходимо не позднее 30 дней с момента истечения срока выпуска, либо с момента размещения последней акции, если выпуск завершён досрочно. Управление ЦБ РФ рассматривает отчёт и выносит решение по нему в течение 14 дней со дня поступления всех документов.

Этот финальный этап на первый взгляд несложен. Однако именно здесь могут встретиться ошибки – нарушение сроков или несоблюдение правил.

Не предоставленные документы, незнание нюансов регистрации могут привести к отказу в регистрации отчёта. И тогда выпуск акций будет признан несостоявшимся – соответственно, все усилия оказались затрачены впустую.

Чтобы избежать ошибок при регистрации отчёта о выпуске акций, доверьте работу с документами специалистам ЮК «Аккаунт».

Стоимость

Стоимость регистрации дополнительного выпуска акций – 45000 рублей.

  • 0,2 % номинальной суммы выпуска (дополнительного выпуска), но не более 200 000 руб. – для акций, размещаемых по подписке;
  •  35 000 руб. – для акций, размещаемых иными способами, кроме подписки.

Множество особенностей процедуры регистрации дополнительного выпуска акций требуют не только знания законодательства, но и предельной внимательности. Разумнее всего поручить проведение регистрации дополнительного выпуска акций опытным юристам.

Предоставьте необходимые документы для регистрации дополнительного выпуска акций

  • Свидетельство о гос. регистрации;
  • Устав;
  • Список акционеров и их паспорта;
  • Расчет стоимости чистых активов (документ, содержащий расчет стоимости чистых активов акционерного общества – эмитента в соответствии с требованиями федеральных законов и иных нормативных правовых актов Российской Федерации с указанием единицы измерения, в которой произведен такой расчет, и размер его резервного фонда, а также описание имущества (собственных средств) акционерного общества, за счет которого осуществляется увеличение его уставного капитала. Указанный документ должен быть составлен по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности акционерного общества за последний завершенный отчетный период, состоящий из трех, шести, девяти или двенадцати месяцев отчетного года, предшествующий дате представления документов для государственной регистрации выпуска акций) – желательно в формате word, excel или jpg;
  • Скан бухгалтерской (финансовой) отчетности акционерного общества – эмитента за последний завершенный финансовый год и за последний завершенный отчетный период с приложением аудиторского заключения о годовой бухгалтерской отчетности;
  • Уведомление, решение и отчет о предыдущем выпуске акций.

ЮК «Аккаунт» предоставляет профессиональные услуги по проведению регистрации дополнительного выпуска акций. Вы можете доверить нашим специалистам все этапы работ с документами, чтобы быть уверенным в успешном результате.

Новости

Источник: https://www.account-sib.ru/reg/dopolnitelnyi-vypusk-akcij.php

Дополнительные акции

Решение о выпуске акций (оформляется отдельно в отношении каждой категории акций и каждого типа привилегированных акций)

Wise 23 мая 2015 16:05

Дополнительные акции – это ценные бумаги, выпуск и размещение которых производится в дополнение к уже эмитированным ранее акциям. Основной целью такой эмиссии может ставиться увеличение имеющегося уставного капитала компании, ее реорганизация (некоторые формы), а также привлечение новых партнеров со стороны.

Дополнительные акции выпускаются с учетом требований статьи №19 ФЗ «О рынке ценных бумаг», где огооворены все основные моменты.

Решение о выпуске дополнительных акций

Для выпуска дополнительной эмиссии необходимо решение одно из органов – наблюдательного совета (совета директоров) или собрания акционеров.

Здесь все зависит от условий размещения дополнительной партии ценных бумаг, прописанных в уставе компании.

В Законе об акционерных обществах единого требования нет – доступен один из двух вариантов, но лучше принимать решение на собрании акционеров – так вопросов будет меньше.

Если решение о дополнительной эмиссии принимается на собрании акционеров, то число необходимых считается с учетом размещенных ценных бумаг.

Если активы переданы на условиях закрытой подписки, то для дополнительной эмиссии требуется согласие ¾ части акционеров.

Такое же число голосующих необходимо и в случае, если дополнительная эмиссия производилась путем открытой подписки. При этом объем выпуска должен превышать четверть от уже размещенных активов.

Если в уставе отсутствуют цифры, отражающее точное количество акций, то решение об объеме объявленных активов может быть принято на том же собрании. Решение будет считаться положительным также при наличии 2/3 . При внесении изменений в устав касательно увеличения числа акций необходимо регистрировать в учредительном документе внесенные изменения.

Если решение об эмиссии принято советом директоров, то потребуются голоса всех участников собрания. При этом в случае выбывания некоторых директоров их голоса могут и не учитываться.

Одновременно с этим есть практика обжалования решений совета директоров в случае отсутствия одного их директоров при ании (или отсутствии его голоса).

При этом он мог попросту выйти из СД до момента ания (по своему желанию).

Что содержится в решении об эмиссии дополнительных акций?

При выпуске дополнительных ценных бумаг решение должно содержать следующие пункты:

– общее количество бумаг, которые будут выпущены акционерным обществом. При этом должен быть оговорен каждый тип выпускаемой акции;- способ размещения;- стоимость размещения активов, а также методика ее расчета;- особенности совершения выплат за акции, размещенные путем подписки;

– прочие условия эмиссии.

Стоимость выпущенных активов указывать не обязательно. Достаточно оговорить, что вопрос цены акций будет решаться позже на совете директоров. При этом стоимость должна быть определена еще до начала размещения.

Выпуск дополнительных акций позволяет предусмотреть более высокую цену (устанавливать номинал ниже, чем он был до этого, запрещено).

В этом случае у акционерного общества появляется эмиссионная прибыль, которая не подлежит налогообложению.

Особенности финансирования эмиссии дополнительных акций

При размещении дополнительных акций финансирование возможно:

1. В счет имущества акционерного общества. В такой ситуации основные требования будут совпадать с теми, что и в случае повышения номинальной стоимости. При этом активы должны распределяться равномерно общему числу выпущенных акций или же с учетом категории уже существующих собственников. Размещение вновь эмитированных акций таким образом, чтобы они имели вид дробных, запрещено;

2. Деньгами, ценными бумагами или прочим имуществом. Кроме этого, оплата дополнительной эмиссии может проводиться за счет имущественных прав, которые имеют финансовую оценку.

В качестве альтернативы оплате есть вариант использовать зачет финансовых требований к АО. В последнем случае ценные бумаги должны быть размещены посредством закрытой подписки.

При этом применение денежного требования при оплате новой партии акций должно быть предусмотрено соответствующим решением совета акционеров или совета директоров.

Устав АО может содержать ряд ограничений, касающихся доступных типов имущества для оплаты допэмиссии. Кроме этого, ряд источников капитала нельзя использовать для этих целей. К примеру, запрещено применять права аренды земельных участков на особых территориях, права бессрочного пользования земельными наделами, права аренды наделов, относящихся к лесному фонду.

Особые требования существуют и при оплате акций инвестиционных фондов.
В случае, когда новая эмиссия оплачивается не наличными средствами, то обязательное условие – денежная оценка совета директоров.

При этом результат должен быть не больше величины оценки имущества АО. Если требуется увеличение УК, то привлечение к работе оценщика и определение всех типов имущества компании является обязательным.

В частности, речь идет о тех объектах, которые будут применяться в счет оплаты дополнительной эмиссии.

Для категории лиц, имеющие право первоочередной покупки акций, может быть установлена специальная – льготная цена ценной бумаги. Допускается отклонение на величину, не более 10% от стиомости актива для других покупателей. При этом нижний предел цены не должен быть меньше номинала ценной бумаги.

Стоит отметить, что недавно увеличение уставного капитала за счет выпуска дополнительной эмиссии при минусовом балансе чистых активов было запрещено. На данный момент согласно письму №12-ДП-03/12363 от 27 марта 2012 года подобное действие вполне допустимо.

Варианты размещения дополнительных акций и их регистрация

При выпуске дополнительной партии ценных бумаг возможно три варианта размещения ценных бумаг:

1. Передача действующим акционерам. Это реально исключительно в той ситуации, когда выпуск дополнительных активов производится за счет имущества акционерного общества.

2. Посредством проведения конвертации.

3. Путем подписки. Данный способ является одним из наиболее популярных сегодня (особенно при размещении дополнительных акций с целью увеличения УК). Передача ценных бумаг производится на возмездной основе. При этом обязательное условие – заключение с акционерами соглашений по купле-продаже активов. Стороны договора – эмитент и инвестор.

В случае, когда потенциальные покупатели на дополнительные акции компании уже известны, то речь идет о закрытой подписке. Если будущие акционеры еще не известны, то размещение производится путем открытой подписки.

Регистрация дополнительной эмиссии может производиться одновременно с регистрацией проспекта акций. Если же активы размещаются посредством подписки, то регистрировать проспект обязательно, кроме ряда случаев, когда соблюдено хотя бы одно из условий:

– ценные бумаги размещаются между профессиональными инвесторами. При этом общее количество покупателей, имеющих первоочередное право на покупку активов не должно быть больше 500. В это число можно не включать профессиональных инвесторов;

– при конвертировании ценных бумаг в акции последние размещаются среди покупателей, которые на момент совершения сделки уже были или являются держателями акций АО. При этом число таких лиц должно быть не больше 500 (без учета профессиональных инвесторов);

– ценные бумаги размещаются среди лиц, численность которых не более 150 человек. При этом квалифицированные инвесторы в это число не входят. Кроме этого, число акционеров может составлять 500 человек, если в них не входят лица, которые на момент размещения были или уже являются акционерами эмитента;

– активы размещены посредством закрытой подписки среди 500 человек (в этом количестве не учитываются профессиональные инвесторы);

– общая сумма капитала, которую привлекает эмитент путем размещения одной или нескольких эмиссий в течение 365 дней не больше двухсот миллионов рублей;

– общий размер привлекаемого капитала эмитентом (кредитной организацией) путем размещения долговых ценных бумаг в течение 365 дней не более суммы около четырех миллиардов рублей;

– сумма капитала, который вносится каждым из покупателей, не превышает четыре миллиона рублей. В число акционеров не входят лица, имеющие первоочередное право покупки ценных бумаг. Общее количество покупателей (без учета профессиональных инвесторов) должно быть не больше 500.

При выполнении хоты бы одного из упомянутых условий проспект выпущенных активов можно не регистрировать. Если же производится регистрация проспекта, то процесс размещения должен проходить одновременно с раскрытием информации.

Перед тем, как производить дополнительную эмиссию, важно убедиться, что размер уставного капитала погашен полностью. При этом все отчеты по итогам выпуска прежних ценных бумаг должны быть завизированы соответствующим образом.

Также при совершении дополнительной эмиссии важно учитывать закон об АО, в котором указаны правила размещения дополнительной акции. В частности, дополнительное размещение может производиться только в пределах числа объявленных ценных бумаг.

Если же в уставе нет таких сведений, то в него должны быть вписаны соответствующие изменения.

Преимущественные права покупки дополнительных акций

Если размещение акций производится путем открытой подписки, то право первоочередной покупки акций имеют действующие держатели ценных бумаг. При этом доступное количество активов будет соизмеримо с тем, что уже имеется на руках.

В случае, когда размещение производится через закрытую подписку, то акции могут быть размещены не только среди акционеров, но и среди тех лиц, которые не али или же отдали свой голос против эмиссии. До момента истечения срока права дополнительной эмиссии размещение ценных бумаг среди других покупателей запрещено.

Кроме этого, акционер, имеющий право первоочередного права выкупа активов, должен быть поставлен об этом в известность.

При дополнительной эмиссии должен быть составлен список лиц, которые имеют первоочередное право на покупку ценных бумаг компании.

В качестве основания могут применяться данные реестра на момент составления списка лиц-участников собрания или же на основании решения совета директоров. Далее составляются уведомления, которые направляются выбранным лицам (имеющим привилегию покупки активов).

Чтобы реализовать свое право на покупку, необходимо передать АО свое заявление и приложить документ, подтверждающий совершение платежа.

Этапы выпуска дополнительных акций

Дополнительная эмиссия ценных бумаг состоит из нескольких основных этапов:

1. Начало пути – принятие решения о будущей эмиссии дополнительных активов. В качестве органа может выступать совет директоров или собрание акционеров (об этом мы говорили выше).

2. Происходит утверждение решения, касающегося дополнительной эмиссии. В данном случае речь идет о разработке более подробного решения, содержащего детальную информацию о новом выпуске ценных бумаг. Крайне важно, чтобы это решение утвердили все члены совета директоров компании. В некоторых случаях, которые оговариваются уставом, такое право может быть передано собранию.

3. Процедура регистрации вновь выпущенных акций. Решение о проведении дополнительной эмиссии должно быть зарегистрировано по всем правилам закона. Производит эту операцию Служба Банка России, занимающаяся вопросами финансовых рынков.

Время на регистрацию отводится не более 30 дней с момента передачи в СБР ФР. К заявлению необходимо приложить все данные о юридическом и экономическом статусе АО, а также вся информация о будущем выпуске активов. Список документов, требуемых к передаче, определяется на законодательном уровне.

Здесь многое зависит от особенностей эмитента, способов и нюансов размещения активов.

При регистрации ценных бумаг обязательно раскрытие информации, которая позволит как потенциальным инвесторам, так и акционерам оценить целесообразность собственных инвестиций. В свою очередь, объем и порядок раскрытия данных также предусмотрен законом. Иногда может потребоваться регистрация проспекта дополнительного выпуска (об этом упоминалось выше).

4. Производится размещение ценных бумаг одним из способов – путем подписки (открытой или закрытой), способом конвертации активов в акции или распределения между акционерами с учетом их прав и интересов.

Оплата купленных активов может производиться в любой из удобных форм – наличной или безналичной. При покупке ценных бумаг за деньги составляется договор купли продажи.

Во втором случае оформляются специальные документы, оговоренные в порядке регистрации.

Дополнительные акции размещаются на период, который оговоре в процессе принятия решения о выпуске. Законом определены предельные сроки подписки. Она не может продолжаться меньше 30 дней и больше года. Если же акции распределяются между действующими акционерами, то сроки не указываются, ведь вся процедура занимает не более одного дня.

5. Производится регистрация отчета, подтверждающего факт дополнительной эмиссии. В течение одного месяца компания-эмитент обязуется предъявить отчет о выпуске дополнительных активов в государственный орган, занимающийся вопросами регистрации. На принятие решения о регистрации отчета дается не более двух недель с момента поступления всех бумаг на рассмотрение.

В случае если был подан неполный пакет документов или же нарушены сроки их передачи, то в регистрации может быть отказано. Кроме этого, поводом для отказа может быть наличие ошибок или нарушение оговоренных законом правил. В случае если СБР ФР отказывается регистрировать дополнительную эмиссию (по любой из причин), то выпуск можно считать несостоявшимся.

Чтобы этого не допустить, при сборе всех документов и их заполнении важно быть крайне внимательным, чтобы избежать отказа со стороны регистрирующих органов. При первой же неудавшейся попытке важно не останавливться – при соблюдении всех правил повторная регистрация эмиссии будет удачной.

Источник: https://utmagazine.ru/posts/9191-dopolnitelnye-akcii

Поделиться:
Нет комментариев

    Добавить комментарий

    Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.