Устав общества с дополнительной ответственностью

Общество с дополнительной ответственностью: примеры, характеристика, учредительные документы

Для осуществления деятельности, разрешенной статьями Гражданского Кодекса РФ, любой человек или группа людей могут использовать свои знания, способности, профессиональные навыки, имущество с целью получения прибыли.

При создании хозяйствующего субъекта они сами вправе выбирать форму общества, учредителями которого станут.

На сегодняшний день наиболее актуальны Общества с ограниченной ответственностью, разновидностью которых считалось ОДО, Общество с дополнительной ответственностью.

Такую форму общества можно было выбрать вплоть до 01.09.2014 г. И сегодня мы поговорим про особенности управления обществом с дополнительной ответственностью по ГК РФ, приведем примеры ОДО, а также расскажем о важных нюансах его формирования.

Характеристика общества с дополнительной ответственностью

Среди учредителей коммерческих предприятий форма ОДО не была популярной. Причина — более высокая степень ответственности перед кредиторами ОДО, если сравнивать с ООО.

В случае возникновения задолженности участники ОДО рисковали не только собственными вложениями в Уставный капитал, но и дополнительными суммами или своим имуществом.

Для удовлетворения притязаний кредиторов каждый член общества должен был внести сумму, кратную размеру своего вклада.

Специфика ОДО еще выражалась и в том, что если один из учредителей банкротился, его ответственность по долгам распределяли между собой остальные участники пропорционально своим вкладам.

Такие повышенные обязательства участников ОДО имели существенное преимущество перед другими коммерческими структурами. Инвесторы охотнее вкладывали в перспективные проекты свои средства.

Два главных признака отличали этот вид общества от других:

• Размеры долей капитала каждого участника определялись Уставом;
• Члены общества несли дополнительную ответственность по долгам предприятия. Процент дополнительной финансовой ответственности был равен проценту участия в Уставном капитале

Высший орган управления общества — собрание учредителей, что устанавливалось законодательством. Собранием учредителей мог быть назначен Генеральный директор или совет коллегии, который руководил хозяйственной деятельностью ОДО. Уставом могло быть предусмотрено создание наблюдательного совета, а в некоторых случаях — ревизионной комиссии.

Далее мы расскажем вам про общество с дополнительной ответственностью и его учредительные документы.

О том, как принято проводить регистрацию ОДО, расскажет данное видео:

Учредительные документы

Устав, Учредительный договор — основополагающие документы для возможности регистрации ОДО. Если создавать общество планировало всего одно физическое или юридическое лицо, то обязательными учредительными документами являлись Решение учредителя и Устав.

Информация, которая в обязательном порядке должна была отражаться в договоре учредителей:

• состав участников, учредителей ОДО
• общий размер Уставного капитала и процент участия каждого учредителя
• состав каждого вклада, правила и сроки внесения их в капитал общества при его учреждении
• мера ответственности участников общества в случае нарушения обязательств по внесению вкладов
• порядок и условия распределения полученной прибыли между учредителями коммерческого предприятия
• состав органов управления
• порядок выхода из состава учредителей общества

Устав ОДО

В Уставе общества должны были быть следующие данные:

• Полное и сокращенное (фирменное) название общества
• Адрес местонахождения ОДО
• Величина Уставного капитала
• Права, обязанности учредителей предприятия
• Условия и регламент выхода из состава ОДО
• Состав, компетенция управляющих органов
• Порядок передачи доли, либо ее части, в капитале общества иным лицам
• Порядок хранения и предоставления документации учредителям и иным лицам

Далее будут рассмотрены учредители и участники общества с дополнительной ответственностью, и рассказано, какую несут ответственность такие лица.

Участники и учредители

Участниками общества могли стать физлица — граждане РФ или иностранцы, а также юридические лица. Главный фактор участия в ОДО — дееспособность.

Организовать общество мог один человек или несколько, но не более пятидесяти. Если количество учредителей превышало эту цифру, общество с дополнительной ответственностью должно было сменить правовую форму на акционерное общество.

Далее читайте про уставной (уставный) капитал общества с дополнительной ответственностью.

Уставный капитал

Уставный капитал ОДО складывался из вкладов учредителей. Номинальная стоимость каждого вклада определялась Уставом и выражалась процентах или в виде дроби.

Законодательством предусмотрен нижний порог Уставного капитала, равный 10000 рублей в денежном выражении.

Свои вклады учредители могли вносить деньгами, имуществом, правами на имущество или какими-либо другими правами, которые могли выражаться в денежном эквиваленте.

В случае внесения взноса не денежными средствами на сумму более 20000 рублей необходимо было привлечь к этой процедуре независимого оценщика имущества или прав.

Любое преобразование Уставного капитала, увеличение или уменьшение, регламентировалось действующим на тот момент законодательством. Увеличить активы общества можно было в случае их полной оплаты следующими способами:

• Используя имущество общества. Процент участия каждого учредителя при этом оставался прежним, увеличивался только номинал.
• Посредством внесения дополнительных взносов. Процент участия каждого учредителя в капитале общества оставался прежним. В ситуации, когда дополнительные вклады вносили только некоторые учредители, менялось и процентное соотношение взносов всех участников. Для проведения подобной процедуры согласие других учредителей не требовалось, если это не противоречило соответствующим положениям Устава.
• Если Уставом не было запрещено, то дополнительные вклады могли вносить сторонние лица. Единогласным решением учредителей вноситель принимался в состав общества.

Уменьшение активов допустимо было провести одним из способов:

• Снижение номинальной стоимости вкладов в соответствии с их размерами
• Погашение долей

Об отмене ОДО рассказывает данное видео:

Источник: //uriston.com/kommercheskoe-pravo/yuridicheskie-litsa/vidy-subektov/obshhestvo-s-dopolnitelnoj-otvetstvennostyu.html

Примерный устав общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью

ЗАРЕГИСТРИРОВАНО УТВЕРЖДЕН УЧРЕДИТЕЛЬНЫМДОГОВОРОМ

fa» г. № от« » 200_г.

I. Общие положения

1. Является основанным на договоре обществом с ограниченной (до-полнительной) ответственностью, созданным его участниками (гражданами и/или юридическими лицами) путем объединения их усилий, финансовых и материальных средств для совместного ведения предпринимательской дея-Ьельности.

2. Общество является юридическим лицом, обладает обособленным иму­ществом, имеет самостоятельный баланс, расчетные и другие счета в кредит-|ных учреждениях, в том числе в иностранной валюте, печать с эмблемой и сво­им наименованием на русском и английском языках.

3. Общество отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

Пособственным долгам участников обществоответственности не несет. Дляобществ с ограниченной ответственностью:

участникине отвечают по обязательствам общества,общество не отвечает пособственным долгам его участников.

Для обществ сдополнительной ответственностью:

принедостаточности имущества и собственныхсредств общества участни­киотвечают по его долгам в размере, кратном(двух-, трех- и т.д.) величине их вкладовв уставный капитал общества.

1. Предметом деятельности общества является:.

2. Общество может быть участником других хозяйственных обществ и товариществ, ассоциаций и других объединений, в том числе с участием иност-' ранных физических и юридических лиц.

3. Общество может создавать дочерние предприятия, филиалы и предста­вительства.

Дочерние предприятиянаделяются правами юридического лицаи действу­ют на основанииутвержденных обществом уставов.

//www.youtube.com/watch?v=ehiJOYL-IkQ

Филиалы ипредставительства, не являющиесяюридическими лицами, дей­ствуютна основе утверждаемых обществомположений о них.

1.7.Местонахождениеобщества.

II. Имущество и средства общества

1. Имущество общества составляют материальные ценности и финансовые ресурсы, находящиеся на его балансе и являющиеся собственностью общества.

2. Источниками образования имущества общества являются:

личные средстваучастников, вложенные в уставный фонд,а также их до­полнительные взносыв имущество общества;

доходы от производственно-хозяйственнойдеятельности;

долгосрочные и краткосрочные кредиты;

иные поступления.

Примечание.Обществам запрещено выпускать акциидля пополнения своего капитала, норазрешается выпуск облигаций.

2.3.Дляобеспечения еврей деятельности обществоза счет вкладов участ­никовобразует уставный фонд.

Размер уставногофонда и порядок внесения вкладовучастниками опреде­ляются вучредительном договоре.

1. Вклады участников в имущество общества и все приобретенное обще­ством за свой счет имущество является собственностью общества.

2. Прибыль от деятельности общества используется на возмещение мате­риальных затрат, осуществление обязательных платежей и отчислений (уплату налогов, оплату труда работников общества и т.д.).

Оставшаяся враспоряжении общества чистая прибыльнаправляется на(развитиеи расширение производства и другие целипо ус­мотрению участников).

Размер и порядокобразования соответствующих фондовопределяются об­щимсобранием участников (Советом или другимколлегиальным органом уп­равленияобществом)Г.

Размер прибыли,направляемой на личное потреблениеучастников, и поря­докее распределения определяются посоглашению между участниками обще-

ства (на основеединогласного решения всех участниковили большинством го­лосов порешению общего собрания участников).

1. Для покрытия непредвиденных расходов и возмещения убытков, свя-заннид с производственно-хозяйственной деятельностью, общество создает резервный фонд, который предназначен также для уплаты долгов общества.

1. Резервный фонд образуется путем ежегодного отчисления не менее

(5%) от чистой прибылидо достижения им размера, равного(15%)

уставного фонда.

Если после достиженияуказанного размера резервный фонд будетполнос­тью или частично израсходован,отчисления в него возобновляются вплотьдо полного его восстановления.

2.9.Вустановленном законом порядке обществоведет бухгалтерскую истатистическуюотчетность.

Источник: //StudFiles.net/preview/6145729/page:3/

Устав ООО (ОДО) с одним учредителем (участником) в Беларуси

: 13.02.2021 / 12 093

В январе 2021 года в Республике Беларусь изменилось законодательство регулирующее вопросы создания и деятельности хозяйственных обществ, содержания учредительных документов.

Теперь на практике будет существовать два типа уставов обществ с ограниченной (дополнительной) ответственностью: тот, в котором учредитель (участник) присутствует в единственном числе (с 26 января 2021 года в нашей стране появилась возможность создавать хозяйственное общество с единственным (одним) учредителем) и тот, в котором количество учредителей (участников) два и более. Конечно, практикующие юристы могут разработать и «универсальный» устав ООО (ОДО) вне зависимости от допустимого количества  учредителей (участников), но такой документ будет довольно  объемным и в некоторых его положениях можно будет «запутаться». В любом случае,  любые из указанных «модификаций» уставов ООО (ОДО) должны «подчиняться» «январским» требованиям Закона Республики Беларусь «О хозяйственных обществах».

Положения устава ООО (ОДО) утверждаемого единственным учредителем в какой-то степени будут иметь много общего с уставом унитарного предприятия: например, вопросы, относящиеся к исключительной компетенции учредителей этих коммерческих организаций как «высших органов управления» очень схожи.

Когда Вам понадобится устав ООО (ОДО) с одним учредителем?

• Когда единственный учредитель решил создать ООО (ОДО) «с нуля».
• Когда в ООО (ОДО), имеющем в своем составе несколько участников, остался только один из них. В этом случае оставшемуся участнику не желающему ликвидировать свою компанию необходимо будет осуществить государственную регистрацию изменений и дополнений, вносимых в устав ООО (ОДО) (фактически потребуется изложить устав ООО (ОДО) в новой редакции).
• В случае реорганизации коммерческой организации, в результате которой создается ООО (ОДО) с одним участником.

Хотите скачать шаблон устава ООО (ОДО) с одним учредителем в глобальной сети Интернет и использовать его?

Лично я не советую этого делать.

Дело в том, что в типовом бланке заявления о государственной регистрации коммерческой организации имеется такая оговорка «Мною(нами) подтверждается, что:представленный устав (учредительный договор – для коммерческой организации, действующей только на основании учредительного договора) соответствует определенным законодательством требованиям для юридического лица данной организационно-правовой формы», а значит положения устава ООО(ОДО) должны соответствовать требованиям Закона «О хозяйственных обществах». В любом случае Вы не будете на 100% уверены в том, что скачанный в сети из открытых источников устав ООО (ОДО) является актуальным и содержит все минимально необходимые положения для такого рода учредительного документа. В большинстве случаев выложенные кем-то в сети Интернет образцы уставов требуют существенной доработки и носят лишь общий информативно-рекламный характер. Мне уже знаком случай, когда учредитель, создающий хозяйственное общество взял старый (действующий еще до 2021 г.) шаблон устава ООО (ОДО) и поменял его положения  на свое усмотрение «под одного учредителя», однако изучив текст такого «откорректированного»  документа я понял, что получилась «каша» из положений зачастую противоречащих друг другу.

Внимание!!! Несоответствие положений устава ООО (ОДО) требованиям законодательства может повлечь признание государственной регистрации юридического лица недействительной.

Из каких разделов (глав) должен состоять устав ООО (ОДО) учрежденного одним учредителем?

Устав ООО с одним участником должен, как минимум, содержать следующие разделы (главы):

Общие положения.Цели и виды деятельности Общества.Участник общества. Права и обязанности Участника.Уставный фонд и имущество Общества.Отчуждение (переход) доли (части доли) Участника в уставном фонде к иному лицу.Условия и порядок распределения прибыли и убытков Общества.

Органы управления и контроля Общества. Компетенция органов управления и контроля.Учет и отчетность в Обществе. Предоставление документов и информации.Реорганизация и ликвидация.Ответственность Общества и его участника.

Утверждение бухгалтерской (финансовой) отчетности, его представительств и филиалов.

Где можно заказать готовый устав ООО (ОДО) в электронном виде с одним учредителем в Беларуси?

Я, как практикующий юрист, могу выслать любому желающему в рамках договора на оказание юридических услуг актуальный устав ООО с единственным учредителем в его составе, а также образец решения единственного учредителя о создании в Беларуси общества с ограниченной ответственностью в электронном формате .doc. Файлы с указанными документами можно выслать на Вашу электронную почту или посредством других программ, предназначенных для передачи данных (skype).

Источник: //jurist-gomel.by/ustav-ooo-odo-s-odnim-uchreditelem-uchastnikom-v-belarusi/

Устав общества с дополнительной ответственностью, Устав (форма) от 11 октября 2007 года

Настоящую форму можнораспечатать из редактора MS Word (в режиме разметки страниц), гденастройка параметров просмотра и печати устанавливаетсяавтоматически. Для перехода в MS Word нажмите кнопку .

Уставобщества с дополнительной ответственностью

УТВЕРЖДЕНРешением собрания учредителейот “___”___________20___ годапротокол N_____ Председатель: ______/_________/

Секретарь: _______/__________/

“______________________”

г. Санкт-Петербург

20__ год

1.Общие положения

1.1. Общество сдополнительной ответственностью”________________________________________________” (далее по тексту- Общество) является юридическим лицом – коммерческой организациейУставный капитал которого разделен на доли определенныхучредительными документами размеров, созданным для извлеченияприбыли.

1.2.

Общество имеет всобственности обособленное имущество, учитываемое на егосамостоятельном балансе, может от своего имени приобретать иосуществлять имущественные и личные неимущественные права, нестиобязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

1.3.

Общество вправе вустановленном законодательством порядке открывать банковские счетана территории Российской Федерации и за ее пределами. Обществоимеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименованиена русском языке и указание на место нахождения общества.

Обществовправе иметь штампы и бланки со своим фирменным наименованием,собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленномпорядке товарный знак и другие средства индивидуализации.

1.4. Общество несетответственность по своим обязательствам всем принадлежащим емуимуществом.

Общество не отвечает по обязательствам своихучастников.

1.5. Участники имеютпредусмотренные законом и учредительными документами Обществаобязательственные права по отношению к Обществу.

1.6.

Участники Обществасолидарно несут субсидиарную ответственность по обязательствамОбщества своим имуществом в пятикратном размере к стоимости своихвкладов.

1.7. Полное фирменноенаименование Общества: Общество с дополнительной ответственностью”_____________________________________________”.

Сокращенное фирменноенаименование Общества: ОДО”________________________________________”

1.8. Место нахожденияОбщества: __________________________________________.

Почтовый адрес Общества:_____________________________________________.*1.8)

1.9. Общество приобретаетправа юридического лица с момента его государственнойрегистрации.

2.Цель и виды деятельности

2.1. Основной цельюдеятельности Общества является извлечение прибыли.

2.2. Основными видамидеятельности Общества являются:

-___________________________;

-___________________________;

-___________________________.

2.3.

Общество вправезаниматься и иными не запрещенными законом видами деятельности.

2.4. Если дляосуществления определенного вида деятельности закон требует наличиеспециального разрешения (лицензии), Общество вправе заниматьсяданным видом деятельности после получения лицензии.

2.5.

В своей деятельностиОбщество руководствуется законодательством и обычаями деловогооборота.

3.Имущество общества, учет и отчетность

3.1. Имущество Обществапринадлежит ему на праве собственности и образуется из:

-вкладов участников в уставный капитал;

-продукции, произведенной Обществом в процессе его деятельности;

-полученных доходов;

-иного имущества, приобретенного Обществом по иным основаниям,допускаемым законодательством.

3.2.

Имущество,принадлежащее Обществу, учитывается на его балансе в соответствии справилами бухгалтерского учета, установленными законодательствомРоссийской Федерации.

3.3. Финансовый годОбщества совпадает с календарным годом. Первый финансовый годзаканчивается “__”_______________20__ года.

3.4. Общество вправе всоставе своего имущества образовывать различные фонды.

Порядокформирования фондов, размеры отчислений и порядок отчислений вфонды, иные вопросы, касающиеся формирования фонда, устанавливаютсяОбщим собранием участников Общества.

3.5. Общество можетобъединить часть своего имущества с имуществом других юридическихлиц для осуществления совместной деятельности, направленной надостижение уставных целей.

3.6.

Общество вправесамостоятельно или совместно с другими физическими и юридическимилицами создавать хозяйственные Общества и Товарищества.

3.7. Дочерние и зависимыеОбщества, являются юридическими лицами, не отвечают по долгамОбщества, а Общество отвечает по обязательствам дочерних Обществ вслучаях и пределах, установленных законодательством РоссийскойФедерации.

3.8.

Часть прибылиОбщества, предназначенная для распределения между его участниками,распределяется пропорционально их долям в уставном капиталеОбщества.

Дата выплат определяетсярешением Общего собрания участников Общества.

Общество обязанособлюдать установленные законодательством ограничения нараспределение прибыли Общества между его участниками и ограничениявыплаты прибыли Общества его участникам.

3.11. Обществоосуществляет учет результатов работ, ведет оперативный,бухгалтерский и статистический учет по нормам, действующим вРоссийской Федерации.

3.12.

Организациюдокументооборота в Обществе осуществляет Директор.

3.13. Документацияведется по месту нахождения Общества.

3.14. Директор и главныйбухгалтер несут персональную ответственность за соблюдение порядкаведения, достоверность учета и отчетности.

4.Уставный капитал общества

4.1. Уставный капиталОбщества определяет минимальный размер имущества Общества,гарантирующий интересы его кредиторов.

4.2. Уставный капиталОбщества составляется из номинальной стоимости долей его участникови на момент учреждения составляет _______(____________) рублей.

4.3.

Уставный капиталоплачивается денежными средствами и распределяется следующимобразом:

-размер доли участника – гражданина РФ ______________, паспорт(серия, номер, кем и когда выдан), зарегистрированного ипроживающего по адресу: ___________________, составляет ___% отуставного капитала.

Номинальная стоимость принадлежащей ему долиравна ________(_____________________) рублей;

-размер доли участника – юридического лица Российской Федерации,(указывается организационно-правовая форма и полное наименованиелица, место нахождение, основной государственный регистрационныйномер, дата регистрации, регистрирующий орган, N свидетельстварегистрации) составляет ___% от уставного капитала. Номинальнаястоимость принадлежащей ему доли равна________(____________________) рублей;

-размер доли участника – юридического лица Российской Федерации,(указывается организационно-правовая форма и полное наименованиелица, место нахождение, основной государственный регистрационныйномер, дата регистрации, регистрирующий орган, N свидетельстварегистрации) составляет ___% от уставного капитала. Номинальнаястоимость принадлежащей ему доли равна________(_________________________) рублей.

Кмоменту регистрации уставный капитал оплачен полностью.

4.4. Максимальный размердоли участника Общества не может превышать 50 % от уставногокапитала.

4.5. Доля участникаОбщества, который при учреждении Общества не внес в срок свой вкладв уставный капитал Общества в полном размере, переходит к Обществу.При этом Общество обязано выплатить участнику Обществадействительную стоимость части его доли, пропорциональной внесеннойим части вклада или с согласия участника Общества выдать ему внатуре имущество такой же стоимости.

4.6. Действительнаястоимость части доли определяется на основании данных бухгалтерскойотчетности Общества за последний отчетный период, предшествующийдню истечения срока внесения вклада или предоставлениякомпенсации.

4.7. Общество вправеувеличить уставной капитал. Увеличение уставного капиталадопускается только после его полной оплаты.

4.8. Увеличение уставногокапитала Общества может осуществляться за счет имущества общества,и (или) за счет дополнительных вкладов участников Общества, и (или)за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество.

4.9.

Увеличение уставногокапитала Общества за счет его имущества осуществляется по решениюОбщего собрания участников Общества, принятому большинством неменее двух третей от общего числа участниковОбщества.

Решение об увеличении уставного капитала Общества за счетимущества Общества может быть принято только на основании данныхбухгалтерской отчетности Общества за год, предшествующий году, втечение которого принято такое решение.

Сумма, на которуюувеличивается уставный капитал Общества за счет имущества Общества,не должна превышать разницу между стоимостью чистых активовОбщества и суммой уставного капитала и резервного фондаОбщества.

При увеличении уставногокапитала Общества в соответствии с настоящим пунктомпропорционально увеличивается номинальная стоимость долей всехучастников Общества без изменения размеров их долей.

Источник: //docs.cntd.ru/document/845707535