+7(499)-938-42-58 Москва
+7(800)-333-37-98 Горячая линия

Решение органа юридического лица о ликвидации организации и создании ликвидационной комиссии

Содержание

Ликвидация ООО в 2019 году: пошаговая инструкция

Решение органа юридического лица о ликвидации организации и создании ликвидационной комиссии

Ликвидация ООО – процесс достаточно сложный и длительный по времени. Однако, если придерживаться определенных правил, то закрыть организацию можно и самостоятельно, не прибегая к помощи сторонних специалистов.

Прежде чем начинать данную процедуру необходимо знать, что существуют альтернативные способы ликвидации. Возможно, конкретно в вашем случае ООО проще продать или сменить в ней состав учредителей. В такой ситуации организация будет существовать и дальше, но уже без вашего участия.

Пошаговая инструкция по ликвидации ООО в 2019 году

Организация может быть ликвидирована добровольно или по решению суда (все случаи перечислены в ст. 61 ГК РФ). В данной статье рассмотрена добровольная процедура ликвидации ООО.

Процесс добровольной ликвидации ООО состоит из следующих этапов:

  1. Принятие решения о ликвидации и создание ликвидационной комиссии.
  2. Уведомление о начале ликвидации налоговой службы.
  3. Публикация в «Вестнике государственной регистрации» извещения о ликвидации.
  4. Уведомление о факте ликвидации кредиторов.
  5. Уведомление сотрудников и центра занятости о предстоящем увольнении.
  6. Подготовка к возможной выездной проверке из ИФНС.
  7. Составление и подача в ИФНС промежуточного ликвидационного баланса.
  8. Расчеты по имеющимся у организации долгам.
  9. Подготовка ликвидационного баланса и распределение активов ООО.
  10. Подача в ИФНС окончательного пакета документов.

Рассмотрим каждый из вышеперечисленных этапов более подробно:

1. Принятие решения о ликвидации и создание ликвидационной комиссии

Решение о ликвидации принимается на общем собрании участников ООО. Оно должно быть принято единогласно и оформлено в виде протокола общего собрания участников. Если в организации только один участник, то решение о ликвидации принимается единолично, после чего составляется решение единственного учредителя.

Далее необходимо назначить ликвидационную комиссию (в состав которой обычно входят учредители, директор, главный бухгалтер, юрист, другие квалифицированные сотрудники) и выбрать её руководителя.

Стоит заметить, что комиссия может состоять всего лишь из одного человека – ликвидатора. Паспортные данные каждого члена комиссии должны быть внесены в решение (протокол) о ликвидации.

Комиссия или ликвидатор наделяются всеми полномочиями по управлению делами общества. Они представляют организацию в суде и несут ответственность за все действия, совершенные на стадии ликвидации (ст. 62 ГК РФ).

Обратите внимание, начиная с 30 марта 2015 года, функции заявителя в процессе ликвидации должен выполнять руководитель комиссии или ликвидатор (ранее документы должен был подавать один из учредителей или участников ООО).

2. Уведомление налоговой службы и фондов о начале ликвидации ООО

В течение 3-х рабочих дней после принятия решения (протокола) о ликвидации в ИФНС по месту учета необходимо подать:

Спустя 5 рабочих дней после подачи документов налоговая инспекция должна внести запись в ЕГРЮЛ о том, что ООО находится в процессе ликвидации и выдать вам на руки копию листа, подтверждающего внесение данных в государственный реестр.

Обратите внимание, фонды (ПФР и ФСС) уведомлять о факте закрытия ООО больше не нужно. Данную информацию им должна предоставлять налоговая инспекция. Правда, в нашей стране бывает всякое, поэтому данный момент лучше уточнить в ИФНС по месту учета.

Бесплатная консультация по налогам

3. Публикация в «Вестнике государственной регистрации»

Ликвидировать организацию с долгами перед контрагентами без урегулирования отношения с ними нельзя, поэтому ликвидационной комиссии необходимо опубликовать в СМИ сообщение о планируемом прекращении деятельности ООО.

Изданием, в котором публикуются подобная информация, является «Вестник государственной регистрации». Разместить извещение о ликвидации можно через специальную форму на официальном сайте журнала.

4. Уведомление о закрытии ООО кредиторов

Помимо публикации в «Вестнике» необходимо письменно уведомить своих кредиторов о начале процедуры ликвидации, а также рассказать о порядке и сроках выставления претензий и требований с их стороны (данный срок должен составлять не менее 2-х месяцев).

Специальных требований к оформлению подобных уведомлений не установлено, однако, у вас должны остаться доказательства того, что кредиторы были действительно осведомлены. Ими могут служить заказные письма с уведомлением о вручении или подписи лиц, получивших корреспонденцию (в случае курьерской доставки).

5. Уведомление сотрудников и центра занятости об увольнении

Не позднее, чем за 2 месяца до предстоящего увольнения, необходимо уведомить об этом факте своих сотрудников. Делать это необходимо посредством специального письменного уведомления с пометкой о том, что увольнение происходит по инициативе работодателя в связи с прекращением деятельности организации.

Письменное уведомление также необходимо предоставить в органы службы занятости. По каждому сотруднику указывается должность, профессия, специальность, квалификационные требования, а также условия оплаты труда.

Центр занятости уведомляется за 2 месяца до увольнения или за 3 месяца, если увольнение является массовым (зависит от региона и специфики деятельности но, как правило, от 15 человек и более).

Увольняемым работникам необходимо будет выплатить выходное пособие в размере среднего месячного заработка. Также за ними сохраняется право на получение зарплаты на период трудоустройства (но не более чем за 2 месяца со дня увольнения).

Отчетность за сотрудников

После того, как сотрудники уволены и с ними осуществлен полный расчет, можно направлять отчетность в ПФР (форма СЗВ-СТАЖ), ФСС (форма 4-ФСС) и ИФНС (Единый расчет по страховым взносам). Данные расчеты необходимо сдать до подачи заявления Р16001.

Если процесс ликвидации ООО совпал с окончанием отчетного года, то сначала нужно сдать расчеты СЗВ-СТАЖ и 4-ФСС за прошедший год (в общем порядке), а потом за период с начала года и до подачи заявления о ликвидации Р16001.

Примечание: на последних отчетах в ПФР, ФСС и ИФНС не забудьте поставить отметку на титульных листах – «Прекращение деятельности».

В течение 15 рабочих дней, со дня сдачи последней отчетности в ПФР оплачивается сумма взносов (доплат), если было их начисление.

Кроме этого, с апреля 2016 года был введен новый ежемесячный отчет в ПФР для работодателей по форме СЗВ-М. Указанный отчет нужно предоставлять не позднее 15-го числа следующего месяца.

По компании, находящейся в процессе ликвидации, в случае отсутствия сотрудников, сдается нулевой СЗВ-М, подписанный ликвидатором.

Не стоит забывать и об отчетах по форме 2-НДФЛ и 6-НДФЛ. Прекращение деятельности компании не снимает обязанностей налогового агента. Аналогично отчетности в ПФР и ФСС, 2-НДФЛ и 6-НДФЛ предоставляются за период с начала года и до прекращения деятельности, а если закончился отчетный год, то еще и за прошедший период.

6. Подготовка к возможной выездной проверке из ИФНС

После получения уведомления о ликвидации ООО налоговые органы имеют право (но не обязаны) провести выездную проверку. Причем сделать они это могут независимо от того, когда и по какой причине проводилась предыдущая проверка.

На практике, данную процедуру налоговая инспекция проводит не всегда, а «нулевые» компании, как правило, не проверяет вовсе. Однако, в любом случае, подготовиться к визиту из ИФНС и навести порядок в денежных расчетах и отчетных документах лучше заранее.

Если решение о выездной проверке уже вынесено, то переходить к следующему этапу ликвидации можно только после окончании проверки и урегулирования всех вопросов, возникших во время её проведения.

7. Составление и подача в ИФНС промежуточного ликвидационного баланса

После того, как опубликованный в «Вестнике» срок для предъявления требований со стороны кредиторов истек (не менее 2 месяцев) необходимо составить промежуточный ликвидационный баланс.

Особых правил по его оформлению не установлено, однако, судебная практика рекомендует составлять баланс по тем же принципам, что и бухгалтерскую отчетность (поэтому самостоятельно решать данную проблему не имея похожего опыта, не рекомендуется).

Промежуточный баланс должен содержать:

  • сведения об имуществе организации;
  • информацию о требованиях, предъявленных кредиторами;
  • результаты рассмотрения требований кредиторов.

После того, как документ будет составлен его необходимо утвердить на собрании учредителей (единственным учредителем) и оформить соответствующий протокол (решение).

Далее, в налоговую инспекцию необходимо предоставить:

Помимо этого во многих ИФНС дополнительно могут потребовать:

В течение 5 рабочих дней после принятия документов налоговая инспекция должна внести соответствующие данные в ЕГРЮЛ и отдать вам копию листа, подтверждающего внесение записи в государственный реестр.

Подача налоговой декларации

Вместе с промежуточным ликвидационным балансом, вы можете сдать налоговую декларацию, но при условии, что после составления баланса организация больше не планирует проводить налогооблагаемых операций. Если такие операции возможны – декларацию подавайте с окончательным ликвидационным балансом.

Для ликвидируемых ООО последний отчетный год – период с 1 января до даты внесения записи о ликвидации в ЕГРЮЛ. Вся отчетность по компании должна быть сдана в срок не позднее даты внесения записи о ликвидации организации.

Налоговые декларации подаются в соответствии с выбранной системой налогообложения, подробнее читайте на этой странице.

8. Расчеты по имеющимся у организации долгам

После того, как промежуточный баланс будет утвержден, ликвидационной комиссии необходимо начать рассчитываться по имеющимся у организации задолженностям.

Согласно ст. 64 ГК РФ долги должны выплачиваться в следующем порядке:

  1. Гражданам, перед которыми ООО несет ответственность за причинение морального вреда или вреда жизни и здоровью.
  2. Работникам по трудовому договору (зарплата и выходные пособия) и по выплате авторских вознаграждений.
  3. Расчеты по обязательным платежам в бюджет и внебюджетные фонды (налоги, страховые взносы, штрафы и т.д.).
  4. Оставшиеся долги перед другими кредиторами.

Если денежных средств не хватает для погашения всех задолженностей ООО, тогда организации необходимо выставить на публичные торги своё имущество. Если и в этом случае полученная от продажи выручка не покроет все долги компании, тогда ликвидационной комиссии придется обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического лица.

Если ещё перед началом ликвидации вы точно знаете, что денежных средств и имущества ООО не хватит для погашения всех имеющихся долгов, то лучше сразу обратиться к специалистам по банкротству (так как в проведении этой процедуры есть много нюансов самостоятельно ей заниматься лучше не стоит).

9. Подготовка ликвидационного баланса и распределение активов ООО

Как только все задолженности перед контрагентами, сотрудниками и государством будут погашены, ликвидационной комиссии необходимо составить окончательный ликвидационный баланс, содержащий сведения о тех активах фирмы, которые остались и должны быть распределены между участниками.

Примечание: если активы в окончательном балансе окажутся больше, чем в промежуточном, то налоговая инспекция может запросить разъяснения и даже отказать в ликвидации. Делается это с целью выявления недобросовестных ликвидаторов, которые временно выводят свои активы из ООО, чтобы не выплачивать долги кредиторам.

Окончательный ликвидационный баланс необходимо утвердить на общем собрании участников (единственным учредителем) и оформить соответствующий протокол (решение) об утверждении.

Только после этого активы, оставшиеся после расчетов с кредиторами, можно распределить между учредителями (участниками) в соответствии с их долями в уставном капитале организации.

10. Подача в налоговую инспекцию окончательного пакета документов

После прохождения всех вышеперечисленных этапов необходимо подать в ИФНС окончательный пакет документов:

В течение 5 рабочих дней после сдачи документов налоговая инспекция ликвидирует ООО, внесет соответствующие данные в ЕГРЮЛ и выдаст вам на руки копию листа, подтверждающего внесение записи в государственный реестр.

После этого останется только: закрыть расчетный счет в банке, уничтожить печать в специализированной организации и сдать оставшиеся документы ликвидированного общества в архив.

Источник: https://www.malyi-biznes.ru/likvidaciya-ooo/

Решение о ликвидации и назначении ликвидатора образец – Управление персоналом

Решение органа юридического лица о ликвидации организации и создании ликвидационной комиссии

Количество членов ликвидационной комиссии: сколько человек должно входить в состав данного органа

Ликвидация ООО по решению суда или налогового органа

Количество членов ликвидационной комиссии: сколько человек должно входить в состав данного органа

Утверждение решения о ликвидации общества с ограниченной ответственностью (далее — ООО) отнесено к кругу правомочий общего собрания участников такого юрлица, в случае если ликвидация производится на добровольной основе (см. п. 2 ст. 57 закона «Об ООО» от 08.02.1998 № 14-ФЗ, п. 3 ст. 62 Гражданского кодекса РФ). Также данным органом ООО назначается ликвидационная комиссия (или ликвидатор) и определяется ее состав.

На законодательном уровне не регламентировано, сколько именно человек должно входить в такую комиссию и каковы критерии отбора в ее состав. Обычно численность и персональный состав комиссии определены в уставе ООО.

Однако если это не сделано, данные вопросы разрешаются на общем собрании участников (подп. 12 п. 2 ст. 33 закона № 14-ФЗ). Чаще всего на эту роль назначают руководителя ООО, кого-либо из его участников или главного бухгалтера, хотя могут быть выбраны и иные лица.

Ограничений в этой части закон также не содержит.

Даже когда в состав ООО входит всего 1 участник, для ликвидации названного юрлица все равно требуется назначение ликвидационной комиссии или ликвидатора. Чаще всего в роли такого ликвидатора выступает как раз единственный участник ООО, хотя законом не предписано поступать только таким способом. Названную функцию может исполнять и иное лицо (лица).

Указанные назначения производятся по решению единственного участника ООО (ст. 39 закона № 14-ФЗ). Ниже по ссылке размещен пример такого документа, который может быть в дальнейшем использован в качестве шаблона для заполнения:

Решение о назначении ликвидатора — образец.

Ликвидация ООО по решению суда или налогового органа

Ликвидировать ООО можно как на добровольных началах (см. нашу статью «Пошаговая инструкция ликвидации ООО в 2015 году»), так и в принудительном порядке, по решению судебного органа в ситуациях, регламентированных п. 3 ст. 61 ГК РФ, в т. ч.:

  • По иску госоргана или органа МСУ.
  • Иску учредителя (участника) ООО. Причиной обращения в судебный орган в таком случае является невозможность реализации задач, поставленных перед ООО при его создании.

Представленный в п. 3 ст. 61 ГК РФ список оснований не является исчерпывающим.

К числу госорганов, наделенных законом правомочием на обращение в судебный орган с требованием о принудительной ликвидации юрлиц, относятся и органы ФНС России (п. 11 ст. 7 закона РФ «О налоговых органах РФ» от 21.03.1991 № 943-I).

При этом сама ФНС не правомочна выдавать ООО предписание о необходимости провести принудительную ликвидацию. Необходимо дождаться соответствующего судебного акта, т. к. процедура может проводиться только по судебному решению. 

Итак, численность и личный состав ликвидационной комиссии законодателем не регламентированы. Также не определено, кто конкретно должен выступать в роли ликвидатора. Юрлицо самостоятельно определяет порядок их назначения.

Для этого соответствующие положения вносятся в устав ООО.

Источник: https://rusjurist.ru/ooo/likvidaciya_zakrytie_ooo/sostavlyaem_reshenie_o_naznachenii_likvidatora_ooo_obrazec/

Решение о ликвидации и назначении ликвидатора образец

Бесплатная юридическая консультация:

Закрытие предприятия предусматривает прохождение определенных этапов, первым из которых является составление и принятие решения о ликвидации юридического лица.

Это документ, освещающий намерения в части прекращения деятельности ООО.

В зависимости от того, какой характер носит предполагаемая процедура, решение может быть принято:

  • единственным участником при добровольной ликвидации (если учредителей несколько — на общем собрании составляется протокол);
  • прочими заинтересованными структурами, в том числе гос. органами, в случае принудительной процедуры.

Обязательное заверение нотариусом не предусматривается.

На основе решения о начале ликвидации ООО производится заполнение уведомлений по форме № Р15001 и Р15002. Эти бумаги в обязательном порядке подлежат нотариальному заверению, поскольку содержат информацию о намерении закрыть компанию.

Бесплатная юридическая консультация:

На порядок оформления первичных ликвидационных документов влияет количество учредителей:

  • Наличие одного участника существенно упрощает процесс составления бумаги. Основной текст содержит информацию о принятом решении с назначением комиссии или ликвидатора. В документе также обязательно отражаются следующие параметры:
    • его номер;
    • наименование населенного пункта;
    • дата;
    • данные о собственнике, конкретизирующие 100% долю собственности, а также паспортные данные;
    • личная подпись учредителя (в одном лице).
  • Протокол о ликвидации ООО в случае с несколькими учредителями более объёмен. В списке присутствующих лиц обязательно перечисляются все участники, генеральный директор и бухгалтер. Документ подписывают ответственные лица – председатель и секретарь, после этого подписи заверяет управляющий делами компании. Основной текст в данном случае сопровождается обязательными положениями:
    • Причины, послужившие основанием для принятия решения о закрытии фирмы, с указанием даты.
    • ФИО руководителя, подтверждающего соблюдение требований законодательства РФ по своевременному уведомлению контролирующих инстанций.
    • Решение о создании ликвидационной комиссии с поименным перечислением ее состава во главе с председателем. Это положение дополняется данными о передаче ей полномочий в части последующего руководства процедурой ликвидации.
    • Порядок проведения этой процедуры.
    • Факт ания. Чаще всего это отражается в формате «единогласно».
    • Присутствие подписей ответственных лиц.

На этом заканчивается первый этап ликвидации. Далее готовится следующий пакет документов.

Подача решения и сопутствующей документации

В течение трех рабочих дней с момента принятия решения в ИФНС предоставляется письменное сообщение о данном факте.

В налоговую инспекцию подбирается пакет документов, состоящий из:

  • протокола общего собрания участников или личного решения учредителя в одном лице;
  • уведомления по форме Р15001. Заполнение этого документа осуществляется в строгом соответствии с требованиями налогового законодательства.

Варианты подачи документации в ФНС:

Бесплатная юридическая консультация:

  • при личном посещении;
  • ценным почтовым отправлением;
  • в формате электронных документов через интернет (при наличии ЭЦП — электронно-цифровой подписи);
  • посредством многофункциональных центров (МФЦ).

Заявление предоставляется либо ликвидатором (председателем ликвидационной комиссии), либо лицом, действующим от его имени на основании заверенной нотариусом доверенности.

Последующие этапы

Получение от налоговой инспекции документации, подтверждающей регистрацию данных о ликвидации в ЕГРЮЛ, служит началом проведения следующих этапов процедуры:

  • Публикация в СМИ путем подачи извещения в «Вестник государственной регистрации». В тексте публикации освещаются подробные реквизиты фирмы: наименование с юридическим адресом, ИНН, КПП, ОГРН. Одновременно с этим указываются номер и дата решения о закрытии компании, контактные данные ликвидатора, порядок и срок взаимодействия с кредиторами (не менее двух месяцев).
  • Работа с кредиторской задолженностью по платежам в социальные фонды, бюджет, по расчетам с персоналом, поставщиками и подрядчиками.
  • Погашение долгов перед кредиторами согласно предусмотренной ст. 64 НК очередности:
    • первоочередные платежи направлены на погашение долгов перед персоналом по оплате труда и социальных пособий;
    • далее проводятся расчеты с бюджетом и внебюджетными фондами;
    • в последнюю очередь осуществляются расчеты с прочими кредиторами.

Пошаговая инструкция рассматриваемой процедуры подробно разобрана на следующем видео:

CopyrightЗнайБизнес.Ру Портал для предпринимателей

Копирование материалов допускается только при использовании активной ссылки на этот сайт.

Бесплатная юридическая консультация:

Источник: http://znaybiz.ru/zakrytie-i-preobrazovanie/likvidaciya/dlya-ooo/reshenie.html

Решение учредителя о ликвидации ООО — образец этого документа будет полезен единоличным собственникам юрлиц, принявшим решение о прекращении деятельности компании. В нашей статье мы приведем пример данного документа, а также расскажем о правильном оформлении указанной процедуры.

Решение единственного участника о ликвидации ООО

Процедура документального оформления прекращения деятельности ООО, в соответствии с п. 1 ст. 20 закона «О государственной регистрации…» от 08.08.

2001 № 129-ФЗ, начинается с обращения уполномоченного лица (как правило, директора) в налоговую службу с уведомлением о начале процесса ликвидации.

Основным документом, который передается в этом случае в налоговый орган, является решение, принятое собственником.

Источник: http://bankrot-stop.ru/reshenie-o-likvidacii-i-naznachenii-likvidatora/

Кто может быть ликвидатором при ликвидации ООО?

Кто может быть ликвидатором при ликвидации ООО — важный и интересный вопрос, с учетом неоднозначной трактовки в законодательстве понятий ликвидатор/ликвидационная комиссия. Разберемся с ним раз и навсегда.

Источник: http://tr777.ru/reshenie-o-likvidatsii-i-naznachenii-lik/

Состав ликвидационной комиссии при ликвидации юридического лица

Решение органа юридического лица о ликвидации организации и создании ликвидационной комиссии
Бесплатная юридическая консультация:

Обновление: 14 ноября 2017 г.

В случае, когда участники организации принимают решение о ликвидации юридического лица, закон возлагает на них обязанность назначить лиц, которые будут решать все связанные с ликвидацией вопросы.

Такая группа лиц именуется «ликвидационная комиссия». В этой статье рассмотрим, что из себя представляет данная комиссия, какие у нее полномочия, кто входит в ее состав, а также порядок ее назначения.

Полномочия ликвидационной комиссии юридического лица

Рассматриваемый орган представляет собой назначаемую органом управления организации группу лиц, на которую возлагаются обязанности по совершению всех необходимых действий для осуществления ликвидации организации. Для этих целей может быть назначено и одно лицо – ликвидатор. Однако независимо от того, кто осуществляет ликвидацию – ликвидатор или ликвидационная комиссия, полномочия данных органов будут одинаковыми.

Комиссия или ликвидатор в процессе ликвидации организации совершает следующие действия:

Бесплатная юридическая консультация:

  • принимает на себя управление делами организации;
  • выступает от имени организации в суде;
  • публикует в «Вестнике государственной регистрации» и средствах массовой информации сообщение о ликвидации организации, сроках и порядке принятия требований кредиторов;
  • другими способами уведомляет кредиторов о том, что организация находится в процессе ликвидации;
  • подготавливает промежуточный ликвидационный баланс, в котором отражаются финансовое состояние организации, ее активы, дебиторскую и кредиторскую задолженности;
  • обеспечивает продажу имущества организации в целях погашения долгов;
  • производит расчеты с кредиторами и принимает меры по взысканию дебиторской задолженности;
  • по окончании всех расчетов с кредиторами и дебиторами составляет итоговый ликвидационный баланс;
  • распределяет оставшиеся средства между учредителями или участниками организации;
  • подает в налоговую инспекцию заявление о регистрации ликвидации юридического лица.

В случае, если имущества ликвидируемой организации оказывается недостаточно для погашения всех долгов, ликвидационная комиссия подает в суд заявление о признании организации банкротом, и процедура ликвидации сменяется процедурой банкротства, которая осуществляется в порядке, предусмотренном Законом о несостоятельности (банкротстве) от 26.10.2002 N 127-ФЗ .

Комиссия или ликвидатор, уполномоченные на проведение процедуры ликвидации организации, должны действовать добросовестно и разумно, соблюдая интересы ликвидируемой организации и ее кредиторов.

Порядок назначения ликвидационной комиссии

Как уже было сказано ранее, комиссия назначается органом, принявшим решение о ликвидации организации. Инициатором ликвидации может быть учредитель или участник организации, а также ее руководитель или другой орган, уполномоченный на это учредительными документами. Такое решение может принять и суд, в случае если был подан иск по одному из оснований, перечисленных в п. 3 ст. 61 ГК РФ.

В любом случае уполномоченным лицом должно быть принято решение о назначении ликвидационной комиссии. Образец такого документа будет приведен далее в статье.

Данное решение может быть принято органом управления вместе с решением о ликвидации или оформлено после в виде приказа (распоряжения), в котором указываются:

Бесплатная юридическая консультация:

  • сведения об организации – наименование, адрес, регистрационные данные, другие реквизиты;
  • дата и номер акта;
  • основание вынесения приказа – «в связи с принятием решения о ликвидации организации» с указанием реквизитов соответствующего решения;
  • состав ликвидационной комиссии;
  • сроки и порядок работы комиссии;
  • лица, на которых возлагаются исполнение и контроль за исполнением приказа;
  • должность и подпись лица, вынесшего приказ.

Вышеуказанные полномочия и обязанности возлагаются на комиссию с момента, указанного в приказе, или с момента вступления этого акта в силу.

Как правило, члены ликвидационной комиссии – это:

  • руководитель организации;
  • учредители или участники либо их представители;
  • представители работников организации.

Если участником организации является муниципальное образование, субъект РФ или Российская Федерация, в состав комиссии также должны входить представители соответствующих органов власти.

Скачать приказ о создании ликвидационной комиссии (образец)

Источник: http://glaniga.ru/situations/s505319

Бесплатная юридическая консультация:

Решение о ликвидации принимается органом, уполномоченным учредительными документами организации. В обществах с ограниченной ответственностью это Общее собрание участников, в акционерных обществах — Общее собрание акционеров, в некоммерческих партнерствах, ассоциациях, союзах — общее собрание членов и т.д. Некоммерческий фонд может быть ликвидирован только на основании решения суда.

На Общем собрании принимаются решения по следующим вопросам:

  1. Решение о ликвидации предприятия;
  2. Назначение ликвидационной комиссии (ликвидатора) и избрание председателя ликвидационной комиссии;
  3. Порядок и сроки ликвидации, в том числе порядок уведомления кредиторов о ликвидации.

Общество с ограниченной ответственностью может быть добровольно ликвидировано только по единогласному решению его участников.

Нормативными актами могут устанавливаться специальные требования к составу ликвидационной комиссии юридических лиц соответствующего вида.

Например, в случае, когда акционером ликвидируемого акционерного общества является государство или муниципальное образование, в состав ликвидационной комиссии включается представитель соответствующего комитета по управлению имуществом, или фонда имущества, или соответствующего органа местного самоуправления.

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде. В состав ликвидационной комиссии обычно назначаются участники и сотрудники ликвидируемого общества. Председателем ликвидационной комиссии, как правило, назначается руководитель предприятия.

Бесплатная юридическая консультация:

Уведомление регистрирующего органа о начале ликвидации

В соответствии с п. 1 ст.

62 Гражданского кодекса РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны незамедлительно письменно сообщить об этом в уполномоченный государственный орган для внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. В соответствии со ст. 20 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» сделать это необходимо в течение трех дней с даты принятия решения о ликвидации.

Для этого в регистрирующий орган представляются следующие документы:

  • Уведомление о принятии решения о ликвидации юридического лица по форме Р15001 (Приложение N 8 к Постановлению Правительства РФ от 19 июня 2002 г. N 439)
  • Уведомление о формировании ликвидационной комиссии юридического лица, назначении ликвидатора по форме Р15002 (Приложение N 9 к Постановлению Правительства РФ от 19 июня 2002 г. N 439).
  • Протокол собрания учредителей, принявших решение о ликвидации (решение единственного участника).
  • Решение уполномоченного органа о назначении ликвидационной комиссии и ее руководителя.
  • Доверенность (для лиц, не имеющих права действовать от имени ликвидируемого лица без доверенности).

Регистрирующий орган вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.

С этого момента не допускается государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемого юридического лица, а также государственная регистрация юридических лиц, учредителем которых выступает указанное юридическое лицо, или государственная регистрация юридических лиц, которые возникают в результате его реорганизации.

Уведомление кредиторов

Источник: http://eburg-okna.ru/sostav-likvidacionnoj-komissii-pri-likvidacii/

Работа ликвидационной комиссии юридического лица

Решение органа юридического лица о ликвидации организации и создании ликвидационной комиссии

Ликвидация компании означает исключение сведений о юридическом лице из реестра и полное прекращение его работы. Решение закрыть бизнес может быть связано с самыми разными причинами: его нерентабельность, достижением поставленных бизнес-задач, переориентацией на другие направления и пр.

После того как владельцы компании примут окончательное решение о ее ликвидации, им необходимо назначить ликвидационную комиссию или единоличного ликвидатора (согласно п.2 ст.62 ГК). Последний вариант возможен, если у юридического лица единственный учредитель (он же обычно и директор).

Об этом факте требуется уведомить Налоговую инспекцию с помощью специальной формы Р15001. Отметка о назначении в компании ликвидационной комиссии появляется в ЕГРЮЛ и становится общедоступной для всех заинтересованных лиц.

В компетенцию ликвидационной комиссии входят все управленческие функции в отношении прекращающей свою деятельность компании. После того, как она начнет свою работу, полномочия с высшего руководящего состава снимаются.

За ее назначение отвечает аппарат, которым было принято решение о закрытии юрлица. При добровольной ликвидации это может быть собрание учредителей или совет акционеров (в зависимости от формы организации бизнеса: ООО или АО). Порядок назначения ликвидационной комиссии должен быть прописан в уставе.

Если же эта процедура носит принудительный характер (например, из-за противоправной деятельности компании), то ликвидатора назначает суд одновременно с вынесением постановления о закрытии предприятия.

Состав ликвидаторов

Ни порядок избрания ликвидационной комиссии, ни требования к ее составу в законодательстве не прописаны. Решение о том, какие именно работники потребуются для закрытия компании по всем правилам, понимают сами собственники бизнеса.

На практике чаще всего в состав комиссии входит директор, юрист, бухгалтер, экономист, непосредственно учредители и иные лица (как работающие в организации, так и не входящие в ее штат).

Обычно вопросы ее численности также решаются собственниками.

После того как ее состав определен, издается соответствующий акт (приказ), с которым могут ознакомиться все избранные члены и руководство.

Законодательно могут быть предусмотрены некоторые нюансы, которые нужно учесть при определении состава комиссии. Так, если в число акционеров компании входит государство, то в составе ликвидаторов обязательно присутствуют представители органов местного самоуправления и комитета по имущественным вопросам.

Руководитель ликвидационной комиссии

На необходимость избрания руководителя (председателя) ликвидационной комиссии указывает законодательство. Такая проблема не стоит перед компаниями, в которых есть единственный учредитель, он и становится ликвидатором.

При этом закон не устанавливает, кто именно назначается руководителем ликвидационной комиссии. Это может быть:

  • коллегиальный орган, который принял решение о закрытии юрлица;
  • участник общества или его учредитель;
  • стороннее лицо, наделенное лицензией на этот вид деятельности (состоящий в СРО).

Если ликвидация производится через процедуру банкротства компании, то в качестве ликвидатора выступает арбитражный управляющий, назначенный арбитражным судом.

Порядок работы комиссии при ликвидации предприятия

Большая часть обязанностей, которые связаны с прекращением деятельности компании, возлагается на ликвидационную комиссию. Порядок ее работы предполагает прохождение ряда последовательных этапов:

  1. Оповещение Налоговой инспекции о принятом решении ликвидироваться и назначении ликвидационной комиссии. На это у ее членов есть три дня, иначе компании грозит штраф в 5000 р.
  2. Выявление перечня кредиторов, которые обратились в компанию после публикации сообщения в СМИ или по результатам личного обращения.
  3. Уведомление всех сотрудников о предстоящем увольнении при ликвидации компании за 2 месяца. Выплата им всех положенных вознаграждений до сокращения и в последний день работы.
  4. Уведомление Центра занятости о массовом сокращении (касается только крупных работодателей с численностью свыше 50).
  5. В случае выявленных в ходе проверок недоимок по налогам и страховым отчислениям комиссия перечисляет образовавшуюся задолженность по налогам, штрафы и пени в бюджет.
  6. На основании детального анализа финансового состояния компании, инвентаризации имущества, выявления дебиторской задолженности составляется промежуточный ликвидационный баланс. Он утверждается в Налоговой инспекции, а отметка о его регистрации делается в ЕГРЮЛ.
  7. Погашаются кредиторские требования с учетом очередности, предусмотренной ГК РФ. При необходимости распродается часть имущества для этих целей.
  8. Если будет выявлена недостаточность собственности для погашения всего объема задолженности, подается ходатайство о банкротстве. В этом случае все полномочия переходят к арбитражному управляющему.
  9. Если активов хватило для удовлетворения всех имущественных и материальных обязательств, комиссия составляет новый ликвидационный баланс. На это раз окончательный (форма №1 ОКУД) и с учетом проданного имущества и израсходованных денег со счетов компании.
  10. Компания исключается из ЕГРЮЛ и полномочия членов ликвидационной комиссии прекращаются.

Права ликвидационной комиссии

Ликвидационная комиссия наделена всеми правами для завершения работы юридического лица. Она устанавливает общий порядок и сроки ликвидации. Председатель ликвидаторов обладает правом подписи деклараций, договоров и других юридически значимых документов. Он может свободно распоряжаться имуществом компании, как это ранее делал ее директор.

Председатель также вправе в любой момент созывать заседание ликвидационной комиссии, контролировать ее работу и организует текущую деятельность этой структуры.

Члены комиссии могут подписывать бухгалтерскую документацию. Для этого они должны уведомить банк, в котором у компании открыт расчетный счет о лицах, наделенных правом подписи платежных поручений. Подписи в банковской карточке переоформляются на председателя и других лиц (при необходимости).

Обычно закрываемая компания подвергается выездной налоговой проверке. В этом случае комиссия может обжаловать принятые проверяющими решения в досудебном и судебном порядке.

Комиссия ликвидаторов обладает правом на претензионную работу с должниками юрлица, а при необходимости может обратиться в суд для взыскания дебиторской задолженности.

Полномочия ликвидаторов юридического лица

Закон возлагает на ликвидационную комиссию следующие полномочия:

  • руководство внутренними и внешними делами компании;
  • публикация в СМИ («Вестнике госрегистрации») сообщения о ликвидации организации с указанием на время и место приема заявлений кредиторами (не менее чем за 2 месяца до окончания приема кредиторских требований), сообщение размещается, даже при условии, что комиссии известно об отсутствии кредиторов;
  • выявление перечня лиц и уполномоченных организаций, перед которыми у компании имеется кредиторская задолженность, составление реестра кредиторов;
  • представление интересов ликвидируемого юрлица в Налоговой, внебюджетных фондах и суде;
  • определение компаний, имеющих дебиторскую задолженность перед юридическим лицом, принятие мер для ее взыскания;
  • проведение инвентаризации имущества;
  • погашение задолженности перед кредиторами и уполномоченными контролирующими инстанциями;
  • иные вопросы, связанные с процедурой прекращения деятельности компании.

Обязанности ликвидационной комиссии

К обязанностям ликвидационной комиссии относятся:

  • исчисление и уплата налогов за ликвидируемую организацию;
  • представление налоговой и прочей отчетностью в соответствии со спецификой работы компании;
  • разработка плана упразднения компании;
  • оценка финансового состояния компании;
  • анализ дебиторской/кредиторской задолженности, принятие мер для ее взыскания/покрытия;
  • личное уведомление всех известных кредиторов о предстоящем закрытии (публикация сообщения этой обязанности с собрания не снимает);
  • инвентаризация и оценка всего имущества (для того чтобы определить, хватит ли его в случае продажи для удовлетворения всех кредиторских требований);
  • подготовка заявлений о признании компании банкротом (если средств окажется недостаточно для погашения всех обязательств перед кредиторами);
  • составление промежуточного/окончательного ликвидационного баланса, представление иных отчетных форм в ФНС;
  • расторжение трудовых договоров с сотрудниками, выплата положенных им компенсаций и зарплаты;
  • оплата госпошлины;
  • оплата размещения сведений о ликвидации в СМИ – стоимость сообщения зависит от его размера.

Ответственность ликвидаторов организации

На первый взгляд может показаться, что никакой ответственности у ликвидационной комиссии нет. Ведь все его задачи сводятся к тому, чтобы быстро и с минимальными потерями завершить процедуру ликвидации. На самом деле это не так. Члены ликвидационной комиссии могут привлекаться к субсидиарной ответственности.

Так, например, если ликвидатор не сообщит о наличии в компании признаков банкротства (недостаточности имущества для того чтобы рассчитаться с долгами) в десятидневный срок, то он привлекается к субсидиарной ответственности по новым долгам: оплате вознаграждения арбитражному управляющему, компенсацию расходов на проведение банкротства.

За некоторые правонарушения ликвидаторам грозит уголовная ответственность со штрафом 100-150 тыс.р., ограничением свободы и принудительными работами. Это, в частности, сокрытие имущества компании, фальсификация бухгалтерских документов и пр.

Увольнение ликвидационной комиссии предприятия

Со всеми работниками, независимо от их социального статуса, в случае ликвидации юридического лица расторгаются трудовые договора. Это может произойти раньше, чем компания окончательно будет исключена из реестра юридических лиц. Трудовой кодекс не фиксирует тот момент, когда должно происходить увольнение. Главное, чтобы сотрудники были проинформированы за два месяца до сокращения.

С членами ликвидационной комиссии обязательно заключаются трудовые или гражданско-правовые договора. Без них работа состава комиссии не является легальной. В ходе проверки компанию могут заставить доплатить налоги и отчисления во внебюджетные фонды за неоформленных членов комиссии. Помимо этого, начисляются штрафы и пени.

Штатные работники могут продолжать трудиться в комиссии в рамках действующих трудовых договоров. Издавать дополнительные приказы или заключать допсоглашения не требуется.

Трудовое законодательство не содержит каких-либо особенных условий увольнения для членов ликвидационной комиссии. Они также подписывают приказ об увольнении: в их трудовой делается специальная отметка, в последний день производится окончательный расчет.

Выплаты ликвидационной комиссии

Ликвидационная комиссия работает не бесплатно. Ее члены получают вознаграждение за свой труд, но его размер не закреплен законодательно.

Обычно величина положенных выплат определяется на собрании собственников с учетом финансового положения компании и оглашается в момент формирования состава комиссии.

Именно из средств ликвидируемой компании производятся выплаты членам ликвидационной комиссии.

Штатные сотрудники в составе комиссии обычно продолжают работать в рамках действующих трудовых договоров и получают выплаты в прежнем размере в виде зарплаты. Законом это не возбраняется. Зарплата членам комиссии облагается всеми налогами и сборами.

В последний день работы члены комиссии должны получить зарплату, компенсацию за неиспользованный отпуск и выходное пособие.

Но по их желанию трудовые договора могут быть расторгнуты и вместо них оформлены гражданско-правовые договора. В них может быть прописан новый механизм расчета вознаграждения. Такой вариант нежелателен: контролирующие инстанции могут посчитать, что расторжение трудового договора имело целью уклонения от выплаты положенной компенсации при ликвидации.

Акт решения при завершении ликвидации предприятия

Все решения, которые принимались в ходе работы ликвидационной комиссии, должны быть оформлены должным образом. При их принятии участники должны следовать определенной процедуре, что позволит гарантировать действительность решений.

Решения принимаются в ходе заседания, проводимого в очном или заочном формате. Такие встречи проводятся по мере необходимости. Их итоги оформляются в виде протокола заседания и акта, в котором фиксируются наиболее важные положения. Оба документа подписывают все члены: в них содержится повестка дня, состав участников, явка.

Решения утверждаются простым большинством , при поименном ании или поднятием руки присутствующими.

Последнее решение фиксируется в акте об окончательной ликвидации ООО и АО. В нем указывается на то, что комиссия проверила финансовую деятельность компании, согласовала ликвидационный баланс, кредиторская задолженность не была выявлена или была погашена. В связи с этим компания полностью прекращает свое существование.

Источник: https://bankrotstvoved.ru/likvidaciya-predpriyatiya/likvidatcionnaya-komissiya

Поделиться:
Нет комментариев

    Добавить комментарий

    Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.