Протокол заседания совета директоров о проведении внеочередного общего собрания участников
Смена директора акционерного общества: как оформить правильно
В деятельности акционерных обществ периодически возникает необходимость принятия важных решений, определяющих дальнейшую работу компании. Например, они могут быть связаны со сменой директора. Рассмотрим, кто и как может такое решение принять и как его оформить документально.
КонсультантПлюс БЕСПЛАТНО на 3 дня
Получить доступ
Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» является основным документом, который регулирует вопросы работы этих субъектов. В частности, глава 7 этого нормативного акта регламентирует деятельность общего собрания акционеров.
Смена и назначение руководителя
Руководство всей текущей работой общества осуществляется директором. Он является единоличным исполнительным органом общества.
Его функция заключается в организации выполнения решений общего собрания. Смена и назначение руководителя находится в компетенции общего собрания акционеров.
Но есть и другой вариант: в уставе может быть указано, что решение о смене руководителя принимает совет директоров.
Причины смены могут быть связаны с различными факторами:
- руководитель не справляется с поставленными перед ним задачами, в связи с чем фирма приносит убыток;
- увольнение по собственному желанию;
- противозаконные действия со стороны руководителя.
Список не является исчерпывающим.
Стоит помнить, что процедура увольнения предыдущего руководителя должна производиться в соответствии с существующими нормами Трудового кодекса.
Решения, касающиеся руководителя, может принять как общее собрание акционеров, так и совет директоров (если это условие включено в устав). Рассмотрим оба варианта.
Что такое общее собрание акционеров?
Согласно статье 47 Закона «Об акционерных обществах» (от 26.12.1995 № 208-ФЗ), общее собрание акционеров — это высший орган управления обществом.
Собрания акционеров подразделяются на внеочередные, созываемые советом директоров или директором для решения безотлагательных задач, и на очередные (годовые), созываемые раз в год в период с 1 марта по 30 июня для решения следующих обязательных вопросов:
- утверждение годовой бухгалтерской отчетности;
- избрание совета директоров;
- распределение прибыли между участниками и др., предусмотренные ст. 47 Закона.
К компетенции этого органа относится решение ключевых задач из жизни компании, в том числе:
- внесение изменений в устав, увеличение/уменьшение уставного капитала;
- ликвидация/реорганизация общества;
- назначение генерального директора.
Полный список действий, находящихся в ведении собрания, содержится в статье 48 Закона и может дополняться уставом общества.
Заседание общего собрания созывается его председателем. Кворум для проведения этого мероприятия должен составлять не менее половины от числа участников. Решения на заседании принимаются путем ания. Во внутренних документах компании может быть определено лицо, обладающее решающим голосом.
Протокол общего собрания участников о смене директора
На заседании в обязательном порядке должен вестись протокол. Согласно пункту 4 статьи 68 ФЗ № 208-ФЗ, он должен быть составлен не позднее чем через три дня после проведения мероприятия. Эта же норма регламентирует содержание протокола. В него вносятся следующие данные:
- место и время его проведения;
- лица, присутствующие на заседании;
- повестка дня;
- поставленные вопросы и результаты ания;
- принятые решения.
Документ заверяется подписью председателя заседания. В случае если в ходе ания по какому-либо вопросу были нарушены права одного из участников, а в итоге было принято решение, против которого он ал, это лицо имеет право обратиться в суд для обжалования решения.
Скачать образцы документов можно в конце статьи.
Что такое совет директоров
Согласно статье 64 ФЗ № 208-ФЗ, СД — это орган управления, который осуществляет руководство деятельностью общества. Исключение составляют те вопросы, которые относятся к компетенции собрания акционеров.
СД принимает решения по многим ключевым вопросам жизни фирмы, например:
- одобрение годового отчета;
- распределение прибыли;
- смена и назначение нового руководителя;
- определение основных направлений деятельности общества;
- утверждение внутренних документов.
Полный список действий, находящихся в ведении СД, содержится в статье 65 Закона. Если какие-то действия не оговорены в этой норме, то информация о них может быть внесена в устав общества.
Свою деятельность этот орган осуществляет путем проведения заседаний (обязательный кворум — не менее половины членов СД). Порядок их проведения и периодичность определяются законодательными актами и уставом общества. Правом созыва собрания, согласно статье 68 Закона, наделены:
- председатель СД;
- члены СД;
- ревизионная комиссия;
- аудитор общества;
- исполнительный орган общества;
- другие лица, определенные уставом.
Все дополнительные условия проведения этого мероприятия должны быть оговорены в уставе общества.
Протокол заседания СД о смене директора
Согласно пункту 3 статьи 69 Закона, СД обладает правом образования и прекращения полномочий исполнительных органов. Протокол этого мероприятия будет несколько отличаться от представленного выше образца.
Процедура смены руководителя
Процедура регламентируется Федеральным законом «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Алгоритм действий в случае, когда новое должностное лицо уже определено, включает следующие шаги:
- Подготовка решения о смене руководителя — осуществляется на основе протокола заседания СД или общего собрания акционеров.
- Запрос выписки из ЕГРЮЛ (делает действующий директор).
- Заполнение заявления по форме Р14001.
- Обращение к нотариусу для подтверждения действительности подписи нового директора с документами из пунктов 1–3, а также приказом о назначении, уставом и свидетельствами ОГРН и ИНН.
- Внесение изменений в ЕГРЮЛ.
- Обращение в банк нового директора для изменения образцов подписи.
Протокол заседания совета директоров акционерного общества (бланк)
Источник: //ppt.ru/forms/director/protokol-smeni
Образец протокола заседания Совета директоров по созыву годового общего собрания акционеров
Сохрани ссылку в одной из сетей:
Местопроведениязаседания __________________________
Датапроведениязаседания « » _________ _______20__ года
Времяоткрытия заседания: ….. час….. мин.
Времязакрытия заседания: ……час….. мин.
ПРИСУТСТВОВАЛИ:
ПредседательСовета директоров Общества:
Повестка
заседанияСовета директоров Общества:
1.Созыви подготовка годового общего собранияакционеров Общества.
СЛУШАЛИ:
_____________, внесшего предложенияпо порядку созыва годового общегособрания акционеров.
ПОСТАВЛЕНОНА ГОЛОСОВАНИЕ:
1.Созвать годовое общее собрание акционеровОбщества.
2.Провести годовое общее собраниеакционеров в форме собрания (совместногоприсутствия акционеров для обсуждениявопросов повестки дня и принятия решенийпо вопросам, поставленным на ание).
3.Установить:
дату годового общего собрания акционеров: «___» ___________ 20__ г.;
время начала собрания — в ____ часов ______ минут;
время начала регистрации — в ____ часов ______ минут;
место проведения __________, г. ____________, ул. ____________________________, дом _____ комната ______.
4.Определить дату составления спискалиц, имеющих право на участие в общемсобрании акционеров — «___» ____________ 20__г.
5.Определить, что в общем собранииакционеров по всем вопросам повесткидня вправе принимать участие владельцыобыкновенных именных акций Общества.
6.Определить адрес для направленияакционерами заполненных и подписанныхбюллетеней для ания:___________________________________________ .7.Утвердить повестку дня собрания:
7.1.Утверждение порядка проведения собрания
7.2.Утверждение годового отчета, годовойбухгалтерской отчетности, в том числеотчетов о прибылях и убытках (счетовприбылей и убытков) Общества.
7.3.Распределение прибыли и убытков общества,утверждение размера, порядка, формы исрока выплаты дивидендов за 20__ год поакциям Общества.
7.4.Утверждение размера, порядка, формы исрока выплаты вознаграждения членамСовета директоров Общества за 20__ год.
7.5.Определение количественного составаСовета директоров.
7.6. Избрание членов Совета директоров.
7.7.Избрание членов ревизионной комиссии.
7.8.Утверждение аудитора Общества.
7.9. _____________________________.
8.Утвердить следующий порядок сообщенияакционерам о предстоящем общем собранииакционеров: заказным почтовым отправлениемпо адресу, указанному в реестре акционеровна дату составления списка лиц, имеющихправо на участие в общем собрании, иливручение лично под роспись.
9.Определить следующий перечень информации,предоставляемой акционерам при подготовкек общему собранию акционеров:
годовой отчет акционерного общества;
годовой баланс;
пояснительная записка к балансу;
заключение ревизионной комиссии за 20__ год;
заключение аудитора за 20_ год;
рекомендации по количественному составу Совета директоров;
сведения о кандидатах в состав Совета директоров, включая ФИО кандидата, местах работы кандидата за последние 5 лет, количестве акций Общества, которыми владеет кандидат, сведения о лице, предложившем кандидатуру; наличие письменного согласия баллотироваться;
сведения о кандидатах в состав ревизионной комиссии;
сведения о кандидатуре аудитора;
проекты решений по каждому из вопросов повестки дня.
10.Установить, что акционеры могутознакомиться с указанной информациейпо адресу __________________________, начиная с«____» _________ 20__ г., а также получить копиидокументов, обратившись к Корпоративномусекретарю Общества
11.Утвердить форму и текст сообщенияакционерам о созыве годового общегособрания акционеров (прилагается).
12.Утвердить форму и текст бюллетеня дляания (прилагается).
13.Назначить секретарем собранияКорпоративного секретаря Общества.Поручить секретарю собрания зарегистрироватьлиц, прибывающих для участия в собрании,осуществить подсчет и подвестиитоги ания.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:
ЗА —единогласно; ПРОТИВ— нет; ВОЗДЕРЖАЛСЯ— нет.ПРИНЯТЫЕ РЕШЕНИЯ ПОПЕРВОМУ ВОПРОСУ ПОВЕСТКИ ЗАСЕДАНИЯ:
1. Созвать годовое общее собраниеакционеров Общества.
2. Провести годовое общее собраниеакционеров в форме совместного присутствияакционеров для обсуждения вопросовповестки дня и принятия решений повопросам, поставленным на ание.
3. Установить:
дату годового общего собрания акционеров: «___» ___________ 20__ г.;
время начала собрания — в ____ часов ______ минут;
место проведения __________, г. ____________, ул. ____________________________.
Определить дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров — «___» ____________ 20__ г.
Определить, что в общем собрании акционеров по всем вопросам повестки дня вправе принимать участие владельцы обыкновенных именных акций Общества.
Определить адрес для направления акционерами заполненных и подписанных бюллетеней для ания: ____________________________________________.
7.Утвердить повестку дня собрания:
7.1.Утверждение порядка проведения собрания
7.2.Утверждение годового отчета, годовойбухгалтерской отчетности, в том числеотчетов о прибылях и убытках (счетовприбылей и убытков) Общества.
7.3.Распределение прибыли и убытков общества,утверждение размера, порядка, формы исрока выплаты дивидендов за 20__ год поакциям Общества.
7.4.Утверждение размера, порядка, формы исрока выплаты вознаграждения членамСовета директоров Общества за 20__ год.
7.5.Определение количественного составаСовета директоров.
7.6. Избрание членов Совета директоров.
7.7.Избрание членов ревизионной комиссии.
7.8.Утверждение аудитора Общества.
7.9. _____________________________.
8. Утвердить следующий порядоксообщения акционерам о предстоящемобщем собрании акционеров: заказнымпочтовым отправлением по адресу,указанному в реестре акционеров на датусоставления списка лиц, имеющих правона участие в общем собрании, или вручениелично под роспись.
9. Определить следующий переченьинформации, предоставляемой акционерампри подготовке к общему собраниюакционеров:
годовой отчет акционерного общества;
годовой баланс;
пояснительная записка к балансу;
заключение ревизионной комиссии за 20__ год;
заключение аудитора за 20_ год;
рекомендации по количественному составу совета директоров;
сведения о кандидатах в состав Совета директоров, включая ФИО кандидата, местах работы кандидата за последние 5 лет, количестве акций Общества, которыми владеет кандидат, сведения о лице, предложившем кандидатуру; наличие письменного согласия баллотироваться;
сведения о кандидатах в состав ревизионной комиссии;
сведения о кандидатуре аудитора.
10. Установить, что акционерымогут ознакомиться с указанной информациейпо адресу __________________________, начиная с«____» _________ 20__ г., а также получить копиидокументов, обратившись к Корпоративномусекретарю общества.
11. Утвердить форму и текстсообщения акционерам о созыве годовогообщего собрания акционеров (прилагается).
12. Утвердить форму и текстбюллетеня для ания (прилагается).
13. Назначить секретарем собранияКорпоративного секретаря Общества.Поручить секретарю собрания зарегистрироватьлиц, прибывающих для участия в собрании,осуществить подсчет и подвестиитоги ания.
Настоящийпротокол заседания Совета директоровОбщества составлен и подписан «____»___________ 20__ г.
Председательзаседания ________________
Источник: //gigabaza.ru/doc/131090.html
