Положение о Правлении Общества с ограниченной ответственностью

Основные положения об обществе с ограниченной ответственностью

Энциклопедия МИП » Гражданское право » Юр. лица » Основные положения об обществе с ограниченной ответственностью

Это хозяйственная структура, созданная на основании решения об объединении капитала в уставный фонд.

Основным двигателем любых экономических процессов в нашей стране является сфера предпринимательства. Именно частный бизнес является главным инструментом, благодаря которому увеличивается число рабочих мест и происходят стимулирующие процессы в экономике.

В последнее время предпринимательство растет и активно развивается. И одним из наиболее распространенных хозяйственных товариществ является общество с ограниченной ответственностью.

Понятие и признаки общества с ограниченной ответственностью

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) – это хозяйственная структура, которая создана на основании решения об объединении капитала в уставный фонд, который изначально распределен между участниками организации по принципу долевого участия.

Члены общества не могут иметь никакой ответственности за сделки и договора, заключенные от лица компании, неся риск убытками исключительно в рамках своей персональной доли в денежном эквиваленте.

Гражданское законодательство РФ классифицирует общество с ограниченной ответственностью как коммерческую структуру, главной целью которой является получение дохода в максимально возможном объеме. При этом, изначально уставный капитал не принадлежит самой организации, а на долевых правах распределен между участниками сообщества.

Среди главных признаков ООО можно выделить:

• ООО – это коммерческая структура, организованная несколькими учредителями, которые вкладывают свои средства в развитие деятельности организации с целью получения прибыли;
• Все вопросы, касающиеся ООО регламентируются в соответствии с ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Данный норматив устанавливает, что состав учредителей компании не может превышать 50 человек, и кроме того, ООО не может быть организовано одним лицом;
• Уставный капитал формируется за счет взносов его участников. При этом они будут нести риски потери средств в пределах своей доли в денежном выражении;
• ООО не занимается выпуском ценных бумаг, которые бы дали доступ к компании третьим лицам. Таким образом, состав участников компании практически неизменен;
• Учредители не несут никакой ответственности по сделкам и договорам компании. Вся их ответственность будет ограничена долевой частью капитала в денежном эквиваленте;
• Правовое положение ООО предусматривает установление более тесных связей между учредителями компании, которые проявляются как в экономической, так и коммерческой деятельности организации.

Правовое регулирование общества с ограниченной ответственностью

По своей сути, ООО является коммерческой структурой, которая работает в сфере малого и среднего бизнеса. Наименование у организации может быть любое, но тем не менее, организационно-правовая форма остается неизменной. В качестве инструмента хозяйственной деятельности ООО имеет как преимущества, так и недостатки.

ООО имеет определенные права и обязанности, которые устанавливаются в соответствии с ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и положениями ст.87 ГК РФ.

Между этими правовыми формами существует масса отличий как по наименованию, так и по правовому положению и гражданской ответственности участников структуры.

По сути, ООО воспринимается как более простая форма предпринимательской деятельности. Именно поэтому, выдача лицензий на создание подобного объединения характерна для сферы малого и среднего бизнеса.

Порядок создания общества с ограниченной ответственностью, учредители (участники) общества

Правовое положение ООО регламентирует основные моменты, которые касаются создания общества и любых проблем, возникновение которых возможно в процессе активной деятельности. Процесс регистрации прописан в гражданском законодательстве нашей страны, и полностью соответствует всем нормам и принципам права.

Деятельность ООО происходит на основании устава, в котором перечисляются все права и обязанности участников организации, а также содержится информация относительно их наименования, состава и размера долевой части капитала для каждого из них.

Регистрация ООО в органах государственной власти может быть осуществлена исключительно на основании уставной документации, которая должна быть подписана всеми участниками общества. В этой документации должны содержаться сведения следующего характера:

• Информация о составе учредителей, их паспортные данные и сведения о регистрации и постоянном месте жительства;
• Компетенция учредительного совета и все вопросы, касающиеся потенциальной деятельности объединения;
• Информация о составе уставного фонда с указанием о долевой части капитала каждого из членов общества;
• Фирменное наименование будущей организации;
• Правовое регулирование взаимоотношений между членами ООО и информация относительно распределения потенциальной прибыли от деятельности в зависимости от долевых вложений в уставный фонд;
• Формирование системы управления обществом с ограниченной ответственностью.

Помимо этих сведений, уставная документация может содержать также отдельные главы, которые касаются прав и обязанностей участников общества, а также их взаимодействию внутри организации.

Фирменное наименование ООО

Как и любой субъект предпринимательской деятельности, общество должно иметь свое фирменное наименование. Однако, стоит помнить, что государство предъявляет некоторые требования к данному вопросу. И чтобы в дальнейшей деятельности не возникло никаких проблем, необходимо следовать всем законодательным предписаниям. В частности, в соответствии со ст.1473 ГК РФ нельзя использовать:

• Названия (аббревиатуры) государств мира в полной или сокращенной версии;
• Названия, производные от органов государственной власти и прочих структур, тесно связанных с федеральной системой управления и международными организациями;
• Нельзя дублировать названия благотворительных учреждений и общественных фондов;
• Нельзя использовать наименования, которые противоречат моральным, этическим и гуманным принципам, а также общественным интересам.

Кроме того, название компании, которое содержит слова «Россия», «Российская Федерация» и производные от них, может быть использовано исключительно на основании решения от Минюста.

При выборе наименования также необходимо учесть его уникальность, чтобы избежать проблем при осуществлении деятельности. Узнать о том, является ли выбранное учредителями название уникальным, и не используется ли оно где-то еще, можно при помощи выписки из ЕГРЮЛ.

Порядок формирования уставного капитала общества с ограниченной ответственностью

По своей сути, ООО является обществом, в котором капитал изначально распределен между участниками в соответствии с их долевым взносом. При этом следует помнить, что обязательства компании не могут быть возложены на учредителей.

И единственный риск, который они несут – это возможная потеря денег в размере, эквивалентном доле в уставном фонде.

Капитал ООО может быть сформирован в конкретных соотношениях, так и в свободном распределении.

Данная информация должна содержаться в уставной документации.

После того, как учредители определились с вопросами, касающимися размера доли каждого из них, данные сведения должны быть внесены в устав компании с точным указанием долевой части уставного фонда для каждого учредителя. От доли будет зависеть размер прибыли, которая будет получена в результате деятельности компании.

Источник: //advokat-malov.ru/yur.-lica/osnovnye-polozheniya-ob-obshhestve-s-ogranichennoj-otvetstvennostyu.html

Устав общества с ограниченной ответственностью (ооо)

УТВЕРЖДЕН
Общим собранием участников
Протокол N _______________
от “___”__________ ____ г.

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

 
    1.1. Общество с ограниченной ответственностью “____________”, именуемое в дальнейшем “Общество”, создано в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью”.    1.

2 Общество является юридическим лицом и строит свою деятельность на основании настоящего Устава и действующего законодательства Российской Федерации.

    1.3.

Полное фирменное наименование Общества на русском языке: Общество с ограниченной ответственностью __________, сокращенное наименование на русском языке: ООО _________.

    1.4. Общество является коммерческой организацией.

    1.5. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.

Общество имеет штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему и другие средства визуальной идентификации.

    1.6. Общество является собственником принадлежащего ему имущества и отвечает по своим обязательствам собственным имуществом. Участники имеют предусмотренные законом и Уставом Общества обязательственные права по отношению к Обществу.
    1.7. Участники не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.    1.8. Российская Федерация, субъекты Российской Федерации и муниципальные образования не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не несет ответственности по обязательствам Российской Федерации, субъектов Российской Федерации и муниципальных образований.

    1.9. Принятие новых участников в состав Общества осуществляется по решению Общего собрания участников.

    1.10. Место нахождения Общества: _____________________.

    Место нахождения Общества определяется местом его государственной регистрации.

    1.11. Общество зарегистрировано на неопределенный срок.    Вариант: Общество зарегистрировано на срок _______ (или на срок до “__”________ ___ г.)

2. ЦЕЛИ И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

     2.1. Целями деятельности Общества являются расширение рынка товаров и услуг, а также извлечение прибыли.    2.2. Общество вправе осуществлять любые виды деятельности, не запрещенные законом. Предметом деятельности Общества являются:

    – ________________________________________________________________________________________;

    – ________________________________________________________________________________________;    – ________________________________________________________________________________________;    – ________________________________________________________________________________________;    – осуществление других видов хозяйственной деятельности, не противоречащих законодательству России.

    Все вышеперечисленные виды деятельности осуществляются в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется специальными федеральными законами, Общество может заниматься только при получении специального разрешения (лицензии).

    Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на занятие определенным видом деятельности предусмотрено требование осуществлять такую деятельность как исключительную, то Общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) вправе осуществлять только виды деятельности, предусмотренные специальным разрешением (лицензией), и сопутствующие виды деятельности.

    2.3. Общество осуществляет внешнеэкономическую деятельность в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

    2.4. Для достижения целей своей деятельности Общество может приобретать права, исполнять обязанности и осуществлять любые действия, которые не будут противоречить действующему законодательству РФ и настоящему Уставу.    2.5. Общество осуществляет свою деятельность на основании любых, за исключением запрещенных законодательством, операций, в том числе путем:

    – проведения работ и оказания услуг по заказам юридических лиц и граждан как в России, так и за рубежом на основании заключенных договоров или в инициативном порядке на условиях, определяемых договоренностью сторон;

    – поставок продукции, выполнения работ, оказания услуг в кредит, оказания финансовой или иной помощи на условиях, определенных договоренностью сторон;    – участия в деятельности других юридических лиц путем приобретения их акций, долей, внесения вкладов, паевых (имущественных) взносов;

    – создания совместных юридических лиц с иностранными юридическими лицами и гражданами в соответствии с действующим законодательством РФ;

    – осуществления совместной деятельности с другими юридическими лицами для достижения общих целей.
 

3. ПРАВОВОЙ СТАТУС ОБЩЕСТВА

     3.1. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации.

    3.2.

Общество для достижения целей своей деятельности вправе осуществлять любые имущественные и личные неимущественные права, предоставляемые законодательством обществам с ограниченной ответственностью, от своего имени совершать любые допустимые законом сделки, быть истцом и ответчиком в суде.

    3.3. Общество является собственником имущества, приобретенного в процессе его хозяйственной деятельности. Общество осуществляет владение, пользование и распоряжение находящимся в его собственности имуществом по своему усмотрению в соответствии с целями своей деятельности и назначением имущества.    3.4. Имущество Общества учитывается на его самостоятельном балансе.    3.5. Общество имеет право пользоваться кредитом в рублях и в иностранной валюте.

    3.6. Общество отвечает по своим обязательствам всеми своими активами. Общество не отвечает по обязательствам государства и участников Общества. Государство не отвечает по обязательствам Общества.

Участники Общества отвечают по обязательствам Общества в пределах своих вкладов в уставный капитал. Участники Общества не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах своих вкладов в уставный капитал.

Участники, внесшие вклады не полностью, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в размере неоплаченной доли.

    3.7. В случае несостоятельности (банкротства) Общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.    3.8. Общество вправе иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица.

    3.9. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации и за рубежом. Филиалы и представительства учреждаются Общим собранием участников и действуют в соответствии с Положениями о них. Положения о филиалах и представительствах утверждаются Общим собранием участников.

    3.10. Создание филиалов и представительств за границей регулируется законодательством Российской Федерации и соответствующих государств.

    3.11. Филиалы и представительства не являются юридическими лицами и наделяются основными и оборотными средствами за счет Общества.

Источник: //www.referent.ru/45/176933

Органы управления ООО

Действующим законодательством предусмотрено, что при учреждении юридического лица в форме Общества с ограниченной ответственностью обязательным пунктом решения об учреждении ООО является назначение или избрание органов управления ООО.

К органам управления ООО относятся:

• общее собрание участников ООО (или единственный участник – если учредителем является одно лицо);
• совет директоров ООО (наблюдательный совет), если его образование предусмотрено уставом общества;
• коллегиальный исполнительный орган общества(правление, дирекция), если его образование предусмотрено уставом общества, единоличный исполнительный орган общества;
• ревизионная комиссия (ревизор) общества (если избрание предусмотрено уставом общества).

В соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» высшим органом ООО является общее собрание участников общества.

Общее собрание участников ООО может быть очередным или внеочередным, все участники общества имеют право присутствовать на нем, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и ать при принятии решений.

Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны.

Каждый участник ООО имеет на общем собрании участников число , пропорциональное его доле в уставном капитале ООО.

Уставом ООО при его учреждении или путем внесения в устав ООО изменений по решению общего собрания участников, принятому всеми участниками единогласно, может быть установлен иной порядок определения числа участников ООО.

Изменение и исключение положений устава ООО, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников ООО, принятому всеми участниками единогласно.

Компетенция общего собрания участников ООО определяется уставом общества.

К исключительной компетенции общего собрания участников относятся:

• определение основных направлений деятельности ООО, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
• изменение устава ООО, в том числе изменение размера уставного капитала ООО;
• внесение изменений в учредительный договор;
• образование исполнительных органов ООО и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ООО коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (далее – управляющий), утверждение такого управляющего и условий договора с ним;
• избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора);
• утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;
• принятие решения о распределении чистой прибыли между участниками общества;
• утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность ООО (внутренних документов ООО);
• принятие решения о размещении облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
• назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;
• принятие решения о реорганизации или ликвидации ООО;
• назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;
• решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Очередное общее собрание участников ООО проводится в сроки, определенные уставом, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников ООО созывается исполнительным органом ООО.

Внеочередное общее собрание участников ООО проводится в случаях, определенных уставом ООО, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.

Совет директоров (наблюдательный совет) ООО

Уставом ООО может быть предусмотрено образование Совета директоров (наблюдательного совета), компетенция которого определяется уставом Общества. Также уставом определяется порядок образования, порядок деятельности и порядок прекращения полномочий членов Совета директоров ООО.

К компетенции Совета директоров ООО (наблюдательного совета) Закон относит следующие вопросы:

• определение основных направлений деятельности ООО;
• образование исполнительных органов ООО и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (далее – управляющий), утверждение такого управляющего и условий договора с ним;
• установление размера вознаграждения и денежных компенсаций единоличному исполнительному органу ООО, членам коллегиального исполнительного органа общества, управляющему;
• принятие решения об участии ООО в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
• назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и установление размера оплаты его услуг;
• утверждение или принятие документов, регулирующих организацию деятельности ООО (внутренних документов ООО);
• создание филиалов и открытие представительств ООО;
• решение вопросов об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных статьей 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»;
• решение вопросов об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»;
• решение вопросов, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников ООО;
• иные предусмотренные Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» вопросы, а также вопросы, предусмотренные уставом ООО и не отнесенные к компетенции общего собрания участников ООО или исполнительного органа ООО.

Члены коллегиального исполнительного органа ООО не могут составлять более одной четвертой состава Совета директоров.

Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно председателем Совета директоров.

Члены Совета директоров или лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа ООО, могут участвовать в общем собрании участников ООО с правом совещательного голоса.

Исполнительный орган ООО

Руководство текущей деятельностью ООО осуществляется единоличным исполнительным органом или единоличным исполнительным органом и коллегиальным исполнительным органом. Исполнительные органы ООО подотчетны общему собранию участников и Совету директоров.

Единоличный исполнительный орган ООО (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников ООО на срок, определенный уставом ООО, если уставом ООО решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) ООО.

Единоличный исполнительный орган ООО может быть избран также не из числа его участников.

Единоличный исполнительный орган ООО:

• без доверенности действует от имени ООО, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;
• выдает доверенности на право представительства от имени ООО, в том числе доверенности с правом передоверия;
• издает приказы о назначении на должности работников ООО, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;
• осуществляет иные полномочия, не отнесенные Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» или уставом ООО к компетенции общего собрания участников ООО, совета директоров (наблюдательного совета) ООО и коллегиального исполнительного органа ООО.

Порядок деятельности единоличного исполнительного органа ООО и принятия им решений устанавливается уставом ООО, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

Если уставом ООО предусмотрено образование наряду с единоличным исполнительным органом также коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции и других), такой орган избирается общим собранием участников ООО в количестве и на срок, которые определены уставом ООО. Коллегиальный исполнительный орган осуществляет полномочия, отнесенные уставом ООО к его компетенции. Порядок деятельности коллегиального исполнительного органа и принятия им решений устанавливается уставом ООО и внутренними документами.

Членом коллегиального исполнительного органа может быть только физическое лицо, которое может не являться участником ООО. Функции председателя коллегиального исполнительного органа выполняет лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, за исключением случая, если полномочия единоличного исполнительного органа переданы управляющему.

Ревизионная комиссия (ревизор) ООО

Ревизионная комиссия (ревизор) ООО избирается общим собранием участников ООО на срок, определенный уставом ООО. Количество членов ревизионной комиссии общества определяется уставом ООО.

Ревизионная комиссия (ревизор) ООО вправе в любое время проводить проверки финансово-хозяйственной деятельности ООО и иметь доступ ко всей документации, касающейся деятельности ООО.

По требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества члены совета директоров (наблюдательного совета) ООО, лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа ООО, члены коллегиального исполнительного органа ООО, а также работники общества обязаны давать необходимые пояснения в устной или письменной форме.

Порядок работы ревизионной комиссии (ревизора) ООО определяется уставом и внутренними документами ООО.

Источник: //www.63bitz.ru/ooo-uprav.html

Управление обществом с ограниченной ответственностью

См. также раздел “Решения собраний” Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 “О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации”.

К органам управления ООО относятся:

1. общее собрание участников общества;
2. совет директоров (наблюдательный совет) общества;
3. единоличный исполнительный орган общества;
4. коллегиальный исполнительный орган общества.

Общее собрание участников общества

В соответствии со ст. 32 ФЗ «Об ООО» высшим органом общества является общее собрание участников общества:

Важно! Следует иметь ввиду, что:

• Каждый случай уникален и индивидуален.
• Тщательное изучение вопроса не всегда гарантирует положительный исход дела. Он зависит от множества факторов.

Чтобы получить максимально подробную консультацию по своему вопросу, вам достаточно выбрать любой из предложенных вариантов:

• Обратиться за консультацией через форму.
• Воспользоваться онлайн чатом в нижнем правом углу экрана.
• Позвонить:
  • По всей России: +7 (800) 350-73-32

Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и ать при принятии решений.

Число участника общества пропорциональное его доле в уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Уставом общества может быть установлен иной порядок определения числа участников общества (изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих такой порядок, принимаются всеми участниками общества единогласно).

Совет директоров (наблюдательный совет) общества

Уставом общества может быть предусмотрено образование совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Порядок образования и деятельности совета директоров (наблюдательного совета) общества, а также порядок прекращения полномочий членов совета директоров (наблюдательного совета) общества и компетенция председателя совета директоров (наблюдательного совета) общества определяются уставом общества.

Члены коллегиального исполнительного органа общества не могут составлять более одной четвертой состава совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, не может быть одновременно председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества.

По решению общего собрания участников общества членам совета директоров (наблюдательного совета) общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением указанных обязанностей. Размеры указанных вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания участников общества.

Компетенция совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества, при этом может быть предусмотрено, что к ней относятся:

1. определение основных направлений деятельности общества;
2. образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (далее управляющий), утверждение такого управляющего и условий договора с ним;
3. установление размера вознаграждения и денежных компенсаций единоличному исполнительному органу общества, членам коллегиального исполнительного органа общества, управляющему;
4. принятие решения об участии общества в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
5. назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и установление размера оплаты его услуг;
6. утверждение или принятие документов, регулирующих организацию деятельности общества (внутренних документов общества);
7. создание филиалов и открытие представительств общества;
8. решение вопросов об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных статьей 45 Федерального закона;
9. решение вопросов об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 46 настоящего Федерального закона;
10. решение вопросов, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников общества;
11. )иные предусмотренные Федеральным законом вопросы, а также вопросы, предусмотренные уставом общества и не отнесенные к компетенции общего собрания участников общества или исполнительного органа общества.

В случае, если решение вопросов, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников общества, отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, исполнительный орган общества приобретает право требовать проведения внеочередного общего собрания участников общества.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, и члены коллегиального исполнительного органа общества, не являющиеся участниками общества, могут участвовать в общем собрании участников общества с правом совещательного голоса.

Единоличный исполнительный орган общества и коллегиальный исполнительный орган общества

Руководство текущей деятельностью общества осуществляется

• единоличным исполнительным органом общества или
• единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

Передача права голоса членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, членом коллегиального исполнительного органа общества иным лицам, в том числе другим членам совета директоров (наблюдательного совета) общества, другим членам коллегиального исполнительного органа общества, не допускается.

Уставом общества может быть предусмотрено образование ревизионной комиссии (избрание ревизора) общества. В обществах, имеющих более 15 участников, образование ревизионной комиссии (избрание ревизора) общества является обязательным. Членом ревизионной комиссии (ревизором) общества может быть также лицо, не являющееся участником общества.

Функции ревизионной комиссии (ревизора) общества, если это предусмотрено уставом общества, может осуществлять утвержденный общим собранием участников общества аудитор, не связанный имущественными интересами с обществом, членами совета директоров (наблюдательного совета) общества, с лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, членами коллегиального исполнительного органа общества и участниками общества.

Источник: //jurkom74.ru/ucheba/upravlenie-obschestvom-s-ogranichennoy-otvetstvennostiu

Правление хозяйственного общества (АО, ООО): председатель, полномочия, форма, положение о нем

Если акционеры крупной фирмы считают, что единоличного исполнительного органа, представленного в лице генерального директора, для эффективного управления недостаточно, то они могут образовать коллегиальный – правление компании.

Общие сведения про правление ООО и АО

Правление – исполнительная структура компании, в состав которого входят высшие менеджеры АО или ООО. Данная управленческая единица не является обязательной и может быть создана акционерами компании, если ее наличие предусмотрено уставом фирмы.

Структура корпоративного управления в компании

Особенности работы правления

Все что связано с работой правления должно быть прописано уставом компании. Вот главные особенности:

• Правление руководит работой компании в период между собраниями учредителей или акционеров предприятия в пределах, установленных уставом и решениями акционеров.
• Возглавляет данный орган председатель правления.
• Правление самостоятельно распоряжается всеми активами фирмы за исключением отнесенных уставом к ведению собрания акционеров или совета директоров.
• Правление самостоятельно принимает решения по отнесенным к его компетенции вопросам.
• Оно представляет интересы предприятия в отношениях с госорганами, судами, физическими и юридическими лицами.
• Данный орган уполномочен формировать планы коммерческой и производственной деятельности фирмы, вести переговоры с поставщиками и потребителями изделий или продукции, определять условия покупки или продажи сырья и продукции.
• Правление может распоряжаться отведенной ему частью прибыли.

Нормативное регулирование

Деятельность правления ограничена законодательными актами. Такими как:

• Гражданский кодекс РФ (ст. 103).
• Для ООО – законом №14 ФЗ, регламентирующим деятельность обществ в целом.
• Для АО – это закон №208 ФЗ.

Виды

Законодательство не ограничивают учредителей компании в выборе вида исполнительного органа. Это может быть:

• Единоличное управление в лице генерального директора или президента.
• Коллегиальное управление.

Вид и полномочия коллегиального исполнительного органа должны быть четко обозначены в уставе и других внутренних документах АО или ООО. Будь то:

• Правление в главе с председателем.
• Или дирекция, возглавляемая генеральным директором.

Устав ООО с правлением (образец)

Скачать устав ООО с правлением можно здесь.

Кто в него входит

Правление может быть сформировано двумя способами:

• Собранием акционеров.
• Советом директоров.

В него могут быть включены физические лица имеющие отношение к работе компании и приглашенные со стороны. В состав правления входят:

• Председатель.
• Представители финансового управленческого блока: главный бухгалтер или директор по экономике.
• Главы производственных или коммерческих структур: начальник производства, коммерческий директор.
• Главный инженер (если есть такая должность).
• Остальные члены правления избираются из представителей менеджмента фирмы или приглашенных специалистов.

Чем отличается от совета директоров и наблюдательного совета

Законы РФ, регулирующие деятельность АО и ООО, устанавливают иерархическую структуру обществ следующим образом:

1. Собрание акционеров или учредителей – главный руководящий орган, заседания которого происходят один раз в год. Он принимает ключевые решения.
2. Совет директоров. Действует в перерыве между конференциями учредителей. Занимается вопросами развития бизнеса и контролирует работу правления.
3. Правление. В отличие от остальных управленческих структур занимается оперативным управлением реальной хозяйственной деятельности фирмы.

И если Собрание ежегодное, то в перерывах между созывами его функции осуществляет наблюдательный совет.

Созыв правления

Правление созывается председателем по мере необходимости. Так как это орган оперативного управления, то заранее сроки созыва не устанавливаются. Ведет правление его председатель. На нем могут решаться вопросы, поднятые:

• Председателем правления.
• Председателем совета директоров.
• Одним из акционеров.
• Одним из членов правления.

Решение принимается простым большинством, при этом при равенстве голос председателя имеет перевес. Протокол заседания предоставляется:

• Совету директоров.
• Ревизионной комиссии.
• По требованию – акционерам.

Положение о правлении ООО на примере коммерческого банка доступно в виде бланка здесь.

Положение о правлении ООО (образец)

Полезная информация по теме

Главным документом, регламентирующим деятельность правления, является устав. Поэтому в нем должны быть расписаны следующие условия работы данного управленческого органа:

• Кто и каким образом избирает его членов.
• Количественный и качественный состав правления (он может быть четным и нечетным).
• Порядок утверждения в должности члена правления.
• Срок действия избранного состава.
• Его компетенция.
• Режим работы и порядок вынесения решений.

У нас вы можете скачать образец положения о правлении АО.

Пример положения о правлении АО

Источник: //uriston.com/kommercheskoe-pravo/yuridicheskie-litsa/rukovodstvo/pravlenie.html