Письмо кредиторам о реорганизации ООО в форме преобразования в Частное предприятие с передачей всех прав и обязанностей правопреемнику

Образец договора правопреемства от ООО к ООО

Правопреемство между юридическими лицами

Как составить договор правопреемства

Примерное содержание договора правопреемства

Правопреемство между юридическими лицами 

Реорганизация юрлица влечет переход его прав и обязанностей в порядке правопреемства. При этом документом, подтверждающим правопреемство между юрлицами, в настоящий момент является передаточный акт (ст. 59 Гражданского кодекса РФ).

Основные правила правопреемства между юрлицами регламентированы ст. 58 ГК РФ:

• Слияние юрлиц. Комплекс прав и обязанностей реорганизуемых юрлиц переходит к вновь образуемому хозяйствующему субъекту в полном объеме. При этом высший орган управления каждого из таких ООО должен принять решение об утверждении, помимо прочих документов, и договора о слиянии между ними (п. 2 ст. 52 закона «Об ООО» от 08.02.1998 № 14-ФЗ).
• Присоединение одного ООО к другому. Первый хозсубъект прекращает свое существование, все его права и обязанности переходят ко второму. Общее собрание присоединяемого ООО утверждает передаточный акт. Высший орган управления каждого из упомянутых ООО принимает решение об утверждении договора присоединения (п. 2 ст. 53 закона № 14-ФЗ).
• Разделение юрлица. В этом случае образуются 2 или несколько новых юрлиц, а права и обязанности реорганизуемого делятся между ними на основании разделительного баланса (п. 2 ст. 54 закона № 14-ФЗ).
• Выделение ООО из существующего. В этой ситуации права и обязанности между реорганизуемым и вновь образующимися юрлицами также делятся на основании разделительного баланса. Однако при такой форме реорганизуемое юрлицо не прекращает свое существование, в отличие от реорганизации посредством разделения (п. 2 ст. 55 закона № 14-ФЗ).
• Преобразование. Происходит смена юрлицом существующей организационно-правовой формы. По передаточному акту к новому юрлицу переходят все права и обязанности ранее существовавшего (п. 4 ст. 56 закона № 14-ФЗ). 

Как составить договор правопреемства

Упомянутые в предыдущем блоке статьи договоры о слиянии и присоединении в бытовой речи зачастую и называют договорами правопреемства между юрлицами.

В актуальном законодательстве нет нормы, в которой в консолидированном виде содержались бы требования к договорам о слиянии или присоединении юрлиц, поэтому необходимо руководствоваться общими требованиями к договорам, предъявляемыми гражданским законодательством.

Таким образом, договор правопреемства должен включать (абз. 2 п. 1 ст. 432 ГК РФ):

• условия о предмете договора;
• прочие условия, признанные существенными законом или участниками соглашения. 

Условие о предмете договора при реорганизации в форме слияния или присоединения нужно раскрыть посредством описания выбранной формы реорганизации, указания сведений о ее участниках, положений о правопреемстве (правопреемнике) и прекращении существования юрлиц и создании новых (в соответствующих случаях).

В зависимости от формы реорганизации договор должен быть дополнен и иными условиями, которые оценены законодателем или сторонами как необходимые. С помощью таких условий можно описать нюансы процедуры реорганизации, которые без уточнения могут стать спорными в процессе реализации названой процедуры.

По данному вопросу рекомендуем также прочитать нашу статью «Как правильно оформить слияние организаций (нюансы)?».

Примерное содержание договора правопреемства 

С учетом сказанного выше можно предложить следующую примерную структуру для договора слияния или присоединения ООО:

• название, адрес каждого ООО — участника реорганизации, а также ООО, создаваемого в результате реорганизации (при наличии такового);
• предмет договора (договоренность сторон об осуществлении реорганизации в форме слияния/присоединения, условия о правопреемстве между сторонами договора);
• порядок и условия слияния/присоединения, перечень действий, необходимых для проведения реорганизации;
• регламент конвертации/обмена акций (долей) реорганизуемых ООО, коэффициент конвертации;
• регламент формирования уставного капитала вновь образующегося юрлица или ООО, к которому осуществлялось присоединение;
• порядок формирования состава общего собрания реорганизуемых ООО и вновь возникающего ООО (при наличии такового), регламент проведения общего собрания;
• сведения о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа создаваемого ООО или ООО, к которому осуществлялось присоединение других юрлиц;
• основания для досрочного расторжения договора;
• иные положения (например, порядок разрешения споров, регламент внесения изменений в текст договора и т. д.);
• реквизиты, подписи и печати (при наличии) каждой из сторон заключаемого соглашения. 

Бланк договора также должен содержать отметку об утверждении со стороны всех ООО — участников реорганизации (п. 2 ст. 52, п. 2 ст. 53 закона № 14-ФЗ).

Образец такого договора можно скачать по ссылке: Договор правопреемства от ООО к ООО (на примере договора присоединения) – образец. 

Итак, под универсальным термином «договор о правопреемстве между юрлицами» обычно подразумевается договор либо о слиянии ООО, либо о присоединении одного юрлица к другому. Такой договор утверждается на общем собрании участников каждого ООО, фигурирующего в процедуре реорганизации.

Предмет договора может быть определен через описание выбранной формы реорганизации и изложение сведений о ее участниках. 

Источник: //rusjurist.ru/ooo/reorganizaciya_ooo/obrazec_dogovora_pravopreemstva_ot_ooo_k_ooo/

Письмо о реорганизации предприятия для контрагентов

Напишите в газете

Вновь созданное или же реорганизованное предприятие может написать контрагенту письмо целесообразно с уведомлением о вручении , в котором указать, что 1 в результате реорганизации ООО А путем выделения создано ООО В …

Смотрите ГК РФ:Статья 60. Гарантии прав кредиторов юридического лица при его реорганизации1. Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о реорганизации юридического лица, обязаны письменно уведомить об этом кредиторов реорганизуемого юридического лица.2.

Кредитор реорганизуемого юридического лица вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, должником по которому является это юридическое лицо, и возмещения убытков.3.

Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами.

Да, вы обязаны письменно уведомить всех кредиторов:пишите “шаблонное” уведомление и рассылайте по почте.

И не забудьте опубликлвать информацию о реорганизации в СМИ

Реорганизация предприятий

Возможно с приложением документов (заверенных копий) , подтверждающих присоединение и полномочия

У меня вопрос ООО Ромашка разослала письмо контрагентам в котором уведомляет, что в связи с реорганизацией бизнеса компания передает все интеллектуальное, материальное и иное имущество на баланс ООО Ромашка-2 .

При присоединении юр. лица к другому юр. лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юр. лица.
На Ваше усмотрение, как поступать.

Допника будет достаточно)

Есть ли программа, через которую можно пробить данные про какое либо предприятие

Обычному человеку в рамках закона доступна только организующая информация. финансовое состояние там почерпнуть не возможно -это тайна, охраняемая в том числе и законом. тут только искать их контрагентов и спрашивать.

Образцы писем контрагентам о реорганизации уполномоченные работают независимо и финансируются в достаточном количестве общественными фондами, чтобы не зависеть от государственных решений.

Из официальных и легко доступных: сайт ФНС налог. ру, публикации в электронной версии газеты “Коммерсантъ” (о реорганизации, ликвидации и банкротстве) , поискать на сайтах арбитражных судов, в каких процессах участвовала фирма. Вариант с авансом не рассматриваете?

Узнайте в каком банке у них счет, вознаграждение оператору и все узнаете

Если предприятие ведёт всю свою деятельнлсть в открытом интернете. Этого не делает никто, достаточно накладное удовольствие. Те данные, что попадают в налоговые органы в виде отчёта, только отражение в кривом зеркале комнаты смеха. Порой и сам руководитель предприятия не знает всего (что будет в ближайшее время с предприятием и его данными).

В соответствии с законодательством открытые акционерные общества обязаны регулярно размещать отчеты эмитента в открытой прессе и на открытых сайтах. Это достаточно подробная информация о таких предприятиях, Налоговая отчетность, как правило, закрытая информация. Достаточно большой круг показателей предприятий собирают территориальные статистические органы.

За небольшую стоимость (по отношению к другим информ источникам) данные могут быть предоставлены в печатном виде либо на электронных носителях. В частности, можно заключить договор о представлении стат. регистра предприятий и о получении ежемесячных изменений в регистре.

В ФНС есть и программа, и коммерческая услуга, позволяющая получить сведения из регистра предприятий.

Налог. ру, или в Госархетиктура

В течение месяца 30 дней после принятия решения о реорганизации предприятия, ОбществоРеорганизация в данном случае позволит без потерь вывести имущество, без неудобства для контрагентов, т.е. без изменения платежных реквизитов, перезаключения договоров.

ЧЕМ ПОТВЕРДИТЬ ИЗМЕНЕНИЕ НАИМЕНОВАНИЯ ОРГАНИЗАЦИИ ПО ДОГОВОРАМ?

Уведомление о реорганизации и дополнительные соглашения к договорам. Допы обязательно.

Информационное письмо о реорганизации контрагенту. Мать этой девочки. Например.То оплачивать письма по проверке придется.

Как уведомить, направить почтовые уведомления и сделать допики, так как у вас поменялись банковские реквизиты.

При смене стороны в договоре,какой договор и с кем должен быть заключен?

А договор и не нужно расторгать, он также действует, просто произошла замена стороны в договоре. Передача прав другой фирме должна была быть оформлена также договор, который теперь является приложением к основному договору.

Просмотр полной версии Перезаключение договоров при реорганизации предприятия.Нет такой необходимости, просто направляете письма вашему контрагенту о изменении организационной формы с отметкой, что письмо неотъемлемая часть договора.

Если они передали свои права по договору (который вы уже заключали) тогда договор ни с кем не надо заключать, можно подписать дополнительное соглашение для уверенности.
если же, они Вас уведомили, о расторжении договора, в связи с реорганизацией или банкротством, и объявили правоприемником другую фирму, тогда с другой фирмой заключаете новый договор.

Заключать ли новый договор?

Да =) хахаха

Наименование организации . адрес, телефон, иные реквизиты . кому фамилия, имя, отчество, должность с указанием структурного подразделения . адрес работника при отправке по почте .

А как вы думаете, конечно нужно

А попробуйте произвести расчеты по старым реквизитам.

Если у ЗАО юридический адрес на дому это грозит беспокойствами на дому или нет?

Думаю что да. а какое предприятие там можно сделать?

Письмо контрагенту. Общество с ограниченной ответственностью ВЕК .Попробуем разобраться, когда переименование организации может быть результатом реорганизации юридического лица.

Письма будут на этот адрес присылать из налоговой, из ПФР, от контрагентов и т. д.Можно на почте договориться, чтобы всю корреспонденцию переадресовывали, например, в абонентский ящик.

Если ничего плохого не натворите, то кроме писем никакого беспокойства)

Произошло перенаименование организации. Как составить доп.соглашение об этом , если заключены договора со старым названи

У нас было перенаименование организации.
Нам дали новые договора и заставили подписаться под приказом, если несогласны с новым договором, то старый с такого-то числа теряет силу и будете уволены

Образцы документовПриказ о реорганизации организации.Приказ о реорганизации организации. Положение о ревизионной комиссии. Другие документы.

Так и составить. Указать в нем, что в связи с переименованием организации меняется ее официальное название (Было таким-то, стало таким-то) . Указать, что все ранее заключенные договора и соглашения. ( Можно перечислить) остаются в силе. Там же указать все новые атрибуты организации, действующие в настоящий момент.

При регистрации ООО необходимо указывать вид ее деятельности????что будет если заняться другой деятельностью???

Это можно прочитать в интернете. Пакет документов для регистрации ООО можно взять в налоговой (в интернете тоже есть) . Вид деятельности должен совпадать с тем что в документе! Можно при регистрации указывать несколько видов деятельности которыми планируете заниматься.

Взаимные расчеты предприятий, участвующих в реорганизации, вВ других письмах налоговые органы допускают возможность самостоятельногосталкиваются с такой ситуацией, когда реорганизация уже завершена, а контрагенты продолжают выставлять документы на…

Документы для регистрации фирмы ОООГлавный документ, определяющий правила регистрации юридических лиц (ООО, ИП) , — Федеральный закон «О государственной регистрации юридических лиц» № 129-ФЗ от 8 августа 2001 г. — вступил в силу с 1 июля 2002 г.

Именно он определяет порядок регистрации, реорганизации и ликвидации юридических лиц, какие необходимы документы, как их подавать, какая ответственность сторон.

При регистрации необходимо:подготовить документы на регистрациюа) заявление о государственной регистрации,б) решение о создании предприятия, либо протокол общего собрания;в) устав,г) Договор об учреждении (если учредитель один, то учредительный договор не нужен) ,д) документ об уплате государственной пошлины.

при необходимости открыть накопительный счет;сдать документы на регистрацию;получить документы о регистрации;встать на учет в фонды: Пенсионный (ПФ) , Социального страхования (ФСС) , территориальный Фонд обязательного медицинского страхования (ОМС) .

В настоящий момент действует принцип «единого окна» и постановку на учет производит ИФНС при регистрации организации;открыть расчетный счет предприятия;известить налоговую инспекцию об открытии расчетного счета;при необходимости — получить лицензию на ведение деятельности.После принятия решения о регистрации вам понадобятся учредительные документы:решение о создании ООО.

Оно может называться протоколом № 1 собрания учредителей;устав предприятия;договор об учреждении. Данный договор понадобится, если учредителей более одного.Если кроме вас присутствуют другие учредители, то к данной документации следует отнестись особенно внимательно. Перед тем как идти на регистрацию, вы должны определиться, как будут распределены доли в уставном капитале.

С учетом распределения долей будут считаться голоса при принятии решений, распределяться полученная прибыль, а при выходе из состава учредителей человек будет претендовать на соответствующую долю в имуществе организации либо на сумму денег. Вопрос очень серьезный. Решить его можно будет только один раз.

После принятия решения о распределении долей вы начинаете непосредственную работу с документами.1.Решение о создании (протокол собрания № 1). Принимается решение о создании ООО, расписываются сумма уставного капитала, доли в уставном капитале.2.Сумма уставного капитала.

Для обществ с ограниченной ответственностью и закрытых акционерных обществ минимальная сумма уставного капитала составляет 100 МРОТ (минимальных размеров оплаты труда) , т. е. 10 000 рублей. Уставный капитал — законодательно закрепленная величина, ниже которой нельзя регистрировать предприятие.

Уставный капитал может быть сформирован как за счет денег, так и путем внесения имущества. Если вы создаете реальное предприятие, то первое предпочтительнее. Деньги вам все равно понадобятся. С первого дня деятельности. При формировании уставного фонда деньгами вам необходимо будет открыть накопительный счет. Понадобится банк. Рекомендации по выбору банка содержатся ЗДЕСЬ.2. Устав — основной документ ООО. В нем указывается, чем оно может заниматься, какие права и обязанности имеются у учредителей, условия их выхода, приема новых учредителей, как избирают руководителя, на какой срок, его права и обязанности и прочее и прочее

3. Договор об учреждении (с 01.07.2009г. не является учредительным документом) следует рассмотреть с тех же точек зрения, что и Устав. Заключается между лицами, создающими юридическую организацию. Он должен регулировать взаимоотношения учредителей, связанные с созданием общества

В статистике Вы будитек получать коды на виды деятельности впишите все на что фонтазии хватит и потом меняйте свои виды деятельности когда хотите

//www.youtube.com/watch?v=AOP9BX_w3HE

При регистрации пишите как можно больше всяких видов. я лично так и сделал. у меня чего только не написано. бумага терпит

Уважаемые Юристы, Помогите разобраться!!!

В Вашем договоре с Клиентом скорей всего вопросы правопреемственности не раскрыты…. так что думаю, Вам необходимо заключить новый договор с новым Клиентом. Если это справочно-правовая система, то думаю, проблем со сменой пользователя не будет.

Письмо кредиторам о реорганизации ООО в форме преобразования в Частное предприятие с передачей всех прав и обязанностей правопреемнику. Письмо на узел связи для переоформления абонентского номера.

Подскажите, как оформить преемственность 2 организаций

С чего Вы решили, что письма будет достаточно! ? Это сложная процедура и без внесения соответствующих записей в ЕГРЮЛ не обойтись.

Если процедура о которой я говорю уже проведена и Вам нужно просто письмо чтобы известить своих контрагентов о том, что произошла реорганизация то другое дело.

Особо беспокоится о грамотности такого письма не стоит, ну разве что о грамматических ошибках :)) составляется в произвольной форме. Но к письму нужно приложить копии документов подтверждающих приемственность.

А вы её ликвидировали или реорганизовали?

Если огранизация ликвидирована, то ничего не может передать. Нужно было преобразовать прежнюю организацию, а в уставе записать, что новая организация правопреемник старой

Источник: //nauctat.ru/pod/pismo_o_reorganizacii_predprijatija_dlja_kontragentov.html

Образец письма о реорганизации – информационное, написать, фирмы, 2021 год

Ведение деятельности в любой сфере экономики или государственного управление предусматривает открытость и четкость.

На определенном этапе функционирования предприятия может наступить потребность в его реформировании, изменении организационной формы деятельности.

Начинать процесс изменений без сообщения контролирующим государственным органам, кредиторам и сотрудникам предприятия нельзя.

Понятие

Реорганизация юридического лица — это изменение организационно-правовой формы существования предприятия с целью модернизации компании или преодоления кризисных моментов в его функционировании. Законодательство предусматривает, что информационное письмо о реорганизации (образец ниже) — это обязательный момент для старта процесса реорганизации в форме преобразования.

Законодательство

Процесс реорганизации предприятия, фирмы, организации очень сложен, поэтому важно соблюдать все нормы российского законодательства. В советское время нормативно-правовые акты не предусматривали возможности реорганизации структур, потому что официально признавалась только государственная форма собственности.

Начиная с 1990х годов постепенно развиваются и становятся традиционными для России новые формы хозяйствования и новые формы предприятий. Общество и депутаты Государственной Думы РФ постепенно осознали необходимость модернизации законодательства в этой сфере.

На сегодняшний день отношения в сфере юридической организации функционирования предприятий действуют такие нормативно- правовые акты:

Для любых ли форм составляется

На этот вопрос можно дать однозначный ответ: да.

Каждое предприятие зарегистрировано в органах ФНС в той организационно-правовой форме, в которой оно создавалось изначально.

Уровень налоговой нагрузки на компании в зависимости от формы их существования разный.

ЗАО (закрытое акционерное общество) не будет платить столько же налогов как ООО (общество с ограниченной ответственностью), поэтому сообщить в налоговую администрацию о начале реорганизации компания обязана.

Общий порядок проведения

Законодательство РФ предусматривает четкий процесс проведения реорганизации юридического лица.

Юристам компаний не стоит выдумывать велосипед, чтобы провести реформу в своей компании, а просто важно четко соблюдать все нормы законов, чтобы потом у российских правоохранительных органов не возникли вопросы по поводу законности реорганизации.

Решение

Согласно норм статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации решение о реорганизации может быть принято учредителями (участниками) общества либо уполномоченным органом управления компании.

Такое важное решение для фирмы чаще всего принимается на собрании акционеров и в любом случае утверждается коллегиальным органом.

Чаще всего процесс выглядит так:

• учредители либо генеральный директор выявляют инициативу о реорганизации компании;
• вопрос выносится на рассмотрение собрания акционеров, где и принимается окончательное решение о реорганизации.

Составление заявления

Существует утвержденная приказом Федеральной налоговой службы от 25 января 2012 года форма заявления о государственной регистрации юридических лиц, созданных путем реорганизации.

Четкая структура формы 12001 предусматривает внесение в заявление таких данных о компании:

• полное название юридического лица на русском языке;
• сокращенное название компании;
• юридический адрес местонахождения фирмы, то есть все реквизиты места, где находится главный офис (индекс, регион, город, улица, номер дома и квартиры, контактный номер телефона);
• указывается четкая форма реорганизации;
• размер статутного капитала на момент реорганизации и после ее проведения;
• даты публикаций информации о реорганизации в СМИ;
• полная информация про учредителей и участниках (название, ИНН/ОКПО, юридический адрес, дата регистрации и т.д.);
• информация о юридическом лице (лицах), которое (которые) продолжает (продолжают деятельность после окончания процедуры реорганизации.

Согласно статьи 14 Закона РФ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» заявление по форме 12001 является одним из документов, которые предоставляются компанией (физическим лицом) для государственной регистрации юридического лица.

Детально про преимущества реорганизации, смотрите тут.

Уведомление

После принятия решения об реорганизации учреждения руководство компании составляет письма с уведомлением о решении провести реорганизацию компании.

Такие уведомления должны получить:

• органы ФНС;
• контрагенты и другие бизнеспартнеры;
• сотрудники предприятия.

Куда направляется

Перечень органов и лиц, которые должны получить информационные письма, четко указан в статьях ГК РФ и Закона «О государственной регистрации юридических лиц».

В налоговую

Согласно положений статьи 13.

1 «Уведомление о реорганизации юридического лица» ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» компания (фирма, предприятие) должна направить письмо в органы ФНС в течение трех дней после того, как учредители или собрание акционеров приняли судьбоносное для фирмы решение — провести реорганизацию.

Обязательная информация, которая указывается в письме:

• полный перечень реквизитов «материнской» компании (юридический адрес, название, данные рассчетного счета);
• организационная форма;
• заверенная копия решения о реорганизации с изложением мотивации принятия такого решения;
• форма реорганизации.

Контрагентам

В этом аспекте можно выделить два вида уведомлений:

• в СМИ;
• письмо о смене реквизитов в связи с реорганизацией (сообщение кредиторам).

Сразу после сообщения в органы ФНС фирма обязана разместить информацию об изменении организационно-правовой структуры в специальном государственном печатном издании.

В этом объявлении должны быть такие данные:

• полное название компании и юридический адрес;
• форма реорганизации.

Закон устанавливает обязанность учредителей фирмы два раза в месяц размещать данные о ходе реформирования в этой же газете.

Второй вид сообщения немного интересней. Знать об отсутствии кредиторов или их наличии может только лишь учредитель.

Поэтому в ч.2 ст.13.1 ФЗ №315 от 30.12.2008 года указано, что компания должна сообщить о реорганизации на протяжении 5 дней после принятия соответствующего решения всем кредиторам.

Кредиторы имеют право на основании статьи 60 ГК РФ заявить о расторжении договора кредитования и потребовать выполнения всех финансовых обязательств через суд.

Несоблюдение этой нормы может поставить под угрозу законность реорганизации юридического лица через действия лиц или компаний, которые предоставляли кредиты раньше.

Сотруднику

Каждый сотрудник организации должен быть оповещен об изменениях в компании в максимально сжатые сроки.

Существует примерная форма информационного письма для сотрудников компании. Детально образец скачайте тут.

1. В верхней части бланка указывается полное название и юридический адрес компании.
2. Чуть ниже в правом углу размещаются данные адресата (ФИО, индекс, город, улица и номер дома).
3. По центру листа пишутся слов «Уведомление №___ реорганизации от «____»______ ___ года.
4. В тексте письма доводится информация про все изменения. Также указывается, что трудовые отношения с сотрудником продолжаются на тех же условиях, что и раньше.

Авторы письма обязаны сообщить, что сотрудник имеет право расторгнуть трудовой договор на основании ст.77 ТК РФ.Письмо подписывает руководитель фирмы, а каждый сотрудник при получении своего экземпляра ставит подпись на экземпляре уведомления, который остается в отделе кадров компании.

О порядке проведения добровольной реорганизация, читайте здесь.

Все нюансы принудительной реорганизации, описаны тут.

В деловодстве разработана и используется примерная форма письма в органы ФНС и контрагентам. Придумывать что-то свое, вносить серьезные изменения в общепринятые деловые нормы нет особенной необходимости.

Письмо должно быть составлено юридически грамотно. В процессе написании такого уведомления мы не видим ничего сложного, потому что есть стандартная форма.

По правилам деловодства один экземпляр письма отправляется адресату, а второй остается в документах организации, которая создала и отправила письмо.

На обеих экземплярах ставится одинакрвая дата и регистрационный номер.

Источник: //prosud24.ru/obrazec-pisma-o-reorganizacii/

Выбор формы реорганизации ООО и порядок ее проведения

Реорганизация ООО – процесс, результатом которого является фактическая ликвидация юридического лица с образованием одной или нескольких фирм на основе правопреемства. Потребность в реорганизации может возникнуть при расширении бизнеса, создании совместного предприятия, поглощении фирмы в связи с плохим финансовым положением, а также при «завуалированной» ликвидации ООО.

Популярность этой процедуры как альтернативы официальному закрытию компании в бизнес-среде объясняется желанием избежать излишнего внимания со стороны налоговых органов: ликвидация фирмы вызывает у ФНС много вопросов и в большинстве случаев влечет внеочередную ревизию с выездом инспекторов на предприятие. При реорганизации шансы «нарваться» на выездную проверку не исключены, но их вероятность минимальна.

Формы реорганизации ООО

Законодательством предусмотрено несколько форм реорганизации юридических лиц:

• преобразование;
• слияние;
• разделение;
• выделение;
• присоединение;
• 4 комбинированные формы, объединяющие одновременно разделение/выделение и слияние/присоединение.

Преобразование подразумевает под собой смену организационно-правовой формы предприятия, например, из общества с ограниченной ответственностью в акционерную компанию. Что касается реорганизации ООО в ИП, такой процедуры не существует.

Поскольку преобразование проводится на основе правопреемства между «старым» и «новым» юридическим лицом, индивидуальный предприниматель, как лицо физическое, не может быть участником этого процесса.

Смена ООО на ИП происходит только через полную ликвидацию первого и регистрацию второго.

Если реорганизация проводится с целью закрыть компанию, делают это при помощи присоединения, слияния, реже – выделения:

1. Под присоединением понимается прекращение деятельности ООО путем его вхождения в другое юрлицо с передачей всех прав и обязанностей.
2. Реорганизация ООО через слияние предусматривает переход прав и обязанностей всех участвующих фирм к вновь образованной компании.
3. При выделении реорганизуемая компания частично передает права и обязанности новому юрлицу, не прекращая своей деятельности.

Какую форму реорганизации выбрать?

Правовые аспекты реорганизации ООО регламентируются законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ст. 51 – 56) и базируются на положениях гражданского законодательства (ГК РФ ст. 57- 59, 92). Поскольку на порядок процедуры значительно влияет то, в каком из разрешенных вариантов она проводится, на первоначальном этапе необходимо определиться с формой реорганизации.

Выбор во многом зависит от целей, которые преследуют собственники, проводя перерегистрацию компании. Если это происходит в объективных интересах бизнеса (объединение активов, создание «дочки» и т.д.), сам характер операции определяет форму реорганизации.

В случае с присоединением одно из участвующих в реорганизации юридических лиц обязательно остается в госреестре под теми же номерами ИНН и ОГРН. Регистрации подлежат 2 действия: прекращение работы присоединяющегося ООО и внесение изменений в Устав организации – правопреемника.

Слияние отличается от присоединения тем, что все действующие на момент реорганизации участники процедуры ликвидируются, а их правопреемником является новое юрлицо. Соответственно, госрегистрации подлежит учреждение ООО и исключение из ЕГРЮЛ каждого из реорганизуемых обществ.

В отношении ООО, выделенного из реорганизуемого, применяется сингулярное правопреемство, то есть частичный переход прав и обязанностей.

Это позволяет владельцам перевести активы в «чистую» организацию, которая не будет нести ответственности по налоговым обязательствам предшественника. В то время как с организацией – должником «проворачивается» процедура банкротства.

Когда намерения учредителей непрозрачны, и их задача – исключить из ЕГРЮЛ «проблемное» ООО, сразу возникает масса нюансов, предусмотреть которые, не имея соответствующего опыта, непросто. В таких ситуациях обычно обращаются к профессиональным ликвидаторам, но и это не гарантирует отсутствия рисков.

Общий порядок проведения реорганизации ООО

Процедура реорганизации, независимо от ее формы, состоит из следующих этапов:

1. Принятие решения о реорганизации.
2. Уведомление регистрирующего органа о начале процедуры реорганизации. Если в перерегистрации участвуют несколько фирм, извещает ИФНС та из них, которая присоединилась к процедуре последней.
3. Внесение в ЕГРЮЛ отметки о начале реорганизации.
4. Публикация в СМИ объявления, содержащего информацию об участниках процедуры, сроках и порядке предъявления претензий кредиторами.
5. Уведомление каждым из участников своих кредиторов.
6. Подача документов на реорганизацию. Список документов отличается в зависимости от формы.
7. Получение документов, подтверждающих завершение процедуры.

Порядок и перечень документов по присоединению будет несколько отличатся от действий, предпринимаемых при других вариантах реорганизации. Рассмотрим эти особенности подробнее.

Процедура присоединения ООО

Пошаговая инструкция по реорганизации ООО в форме присоединения в 2015 году выглядит следующим образом:

1. Присоединяющая и присоединяемая компании договариваются об условиях процедуры.
2. Оба ООО проводят собрания, где участники единогласно принимают решение о реорганизации. Результат оформляется каждой из фирм в виде Протокола. Для удобства в документе желательно назначить конкретное лицо, которое будет заниматься необходимыми для госрегистрации действиями.
3. Ответственное лицо (либо директор фирмы, последней оформившей решение о реорганизации) заполняет, заверяет у нотариуса и подает в ИФНС по месту нахождения форму р12003. Срок – 3 дня.
4. Спустя 3 рабочих дня заявитель получает в налоговой лист записи в ЕГРЮЛ, подтверждающий, что участники находятся в процессе реорганизации.
5. От имени обоих ООО ответственное лицо публикует в Вестнике государственной регистрации сообщение о предстоящей реорганизации: сведения об участниках присоединения, порядок обращения заинтересованных лиц с претензиями. Первое объявление подается сразу после получения выписки из ЕГРЮЛ (не позднее трех дней), второе – ровно через месяц.
6. Каждое общество самостоятельно информирует своих кредиторов о присоединении (в письменном виде, в пятидневный срок).
7. Параллельно проводится формирование пакета документов на госрегистрацию. Это заявление о фиксации в ЕГРЮЛ факта прекращения деятельности присоединенного юрлица (нотариальная форма р16003), договор о присоединении, изменения в Уставе ООО – правопреемника.
8. После выхода второго сообщения в Вестнике заявитель обращается в ИФНС лично, через представителя (с доверенностью), отправляет бумаги почтой либо через интернет. Последний вариант возможен при наличии у заявителя электронной цифровой подписи.
9. Через 5 дней ответственное лицо получает лист записи ЕГРЮЛ, свидетельства о регистрации присоединения и ликвидации присоединенного юрлица, экземпляр нового Устава.

Регистрация реорганизации в форме выделения

Если реорганизация ООО в 2015 году проводится в форме выделения, пошаговая инструкция включает дополнительный этап: регистрацию нового общества. Дочерняя фирма, обладающая собственным Уставом, органом управления и печатью, проходит полноценную процедуру создания «с нуля». В «материнской» же компании изменениям подвергается только Устав.

Реорганизации в этом случае происходит следующим образом:

1. Участники общества на собрании принимают решение реорганизовать свою фирму и учредить новое ООО путем выделения. В Протоколе собрания также указывается наименование выделяемого юрлица и утверждаются условия раздела уставного капитала, распределение обязательств между обществами.
2. В ходе инвентаризации проводится оценка стоимости имущества реорганизуемой компании.
3. Учредители ООО формируют и утверждают разделительный баланс – документ, на основании которого между «материнским» и дочерним обществом распределяются финансы, активы, права и обязанности.
4. Генеральный директор реорганизуемой фирмы уведомляет налоговую инспекцию о начале процедуры реорганизации (бланк р12003), информирует кредиторов и Вестник госрегистрации в установленном порядке.
5. До выхода второго объявления в СМИ участники общества готовят документы на регистрацию выделяемого юрлица: заявление по форме р12001, Устав нового ООО в 2-х экземплярах, передаточный акт, платежку на регистрационную пошлину (4000 руб.), документ, свидетельствующий о подаче данных в ПФР.
6. По реорганизуемому ООО готовится новая редакция Устава, заявление по форме р13001 для регистрации изменений в ЕГРЮЛ с приложением решения о выделении, квитанция на оплату пошлины 800 рублей.
7. Заявитель подает комплекты бумаг по обоим обществам в налоговую инспекцию и спустя 5 дней – получает готовые документы.
8. Руководитель выделенного юрлица занимается необходимыми процедурами: изготовлением печати, открытием счета и т.д.

Другие варианты реорганизации (слияние, разделение) незначительно отличаются по набору документов и регистрационных действий:

• необходимо присоединить договор слияния (разделения);
• помимо учреждения нового юрлица (нескольких при разделении), регистрируется ликвидация реорганизуемых ООО.

С точки зрения сложности и сроков реорганизации наиболее быстрой и простой является процедура присоединения. Ее удается завершить в среднем за 1,5–2 месяца. Остальные формы реорганизации требуют большего количества регистрационных действий, поэтому нередко затягиваются на 3 и более месяцев.

Обязательные документы, которые требуются для проведения процедуры, имеют исчерпывающий перечень, однако опытные регистраторы настоятельно рекомендуют при общении с налоговиками иметь при себе «все что есть»:

• бумаги, подтверждающие уведомление кредиторов и публикацию в СМИ;
• договор аренды по месту нахождения организации;
• гарантийное письмо на юридический адрес;
• приказ о назначении руководителя и другие.

Инспектор может запросить любую интересующую информацию в смежных ведомствах, но наличие дополнительных документов позволяет значительно ускорить процесс.

Источник: //dezhur.com/db/changes/vnesenie-izmenenii/vybor-formy-reorganizacii-ooo-i-poryadok-ee-provedeniya.html

В связи с реорганизацией предприятия письмо образец

______________ N _______ Организации по списку С содержанием настоящего документа ознакомлен(-а). Копию настоящего документа получил(-а) лично на руки «___» ________ 20__ г. юрисконсульт сети магазинов «Оранжевый верблюд» Грабовская Н.Н.

Трудовой договор определяет взаимоотношения работодателя и сотрудника. От того, насколько досконально будут учтены условия взаимоотношения сторон, его заключивших, зависит соблюдение сторонами прав и обязательств, им предусмотренных.

Уведомление о реорганизации юридического лица образец

На странице 2 листа Б продолжаем заполнять информацию о гражданине:

• данные паспорта;
• адрес места жительства:
• телефон для контакта (при подаче заявления через коммуникационные каналы связи – e-mail).

Страницу 3 оформляем в нотариальной конторе: ставим собственноручную подпись заявителя с указанием ФИО и выбираем один из 3 вариантов получения готовых документов (лично, через доверенное лицо, почтой).

• полное наименование каждого участвующего в реорганизации Юридического лица;
• основной государственный регистрационный номер (ОГРН) каждого участвующего в реорганизации Юридического лица;
• идентификационный номер налогоплательщика, код причины постановки на учет (ИНН/КПП) каждого участвующего в реорганизации Юридического лица;
• адрес (место нахождения) каждого участвующего в реорганизации Юридического лица;
• сведения о принятом решении о реорганизации: орган, принявший решение о реорганизации; дата и номер принятого решения;
• порядок и условия заявления требований кредиторов.
• иные сведения, предусмотренные Федеральными законами.

В случае подачи повторного сообщения, если ранее Вы не воспользовались возможностью подачи одновременно двух публикаций, в начале текста сообщения необходимо прописать: Повторно.

14 Закона № 129-ФЗ. При этом в заявлении о государственной регистрации юрлица, созданного в результате реорганизации, подтверждается, что все известные кредиторы уведомлены в письменной форме.

Рекомендуем прочесть:  Код окато это

Коммерческое право Реорганизация Для чего требуется уведомление о реорганизации и как оно составляется?

Для чего требуется уведомление о реорганизации и как оно составляется?

Также внимание уделяется составлению уведомления о сокращении в связи с реорганизацией учреждения.

Обязанность уведомлять ПФР предусматривалась в п.

Соответственно ПФР о реорганизации уведомлять не нужно, его впоследствии уведомит налоговая служба.

Письма и передаточный акт при реорганизации юридического лица

Остановимся на первом случае, который оформляется решением учредителей или исполнительного органа при наличии на то полномочий согласно учредительным документам организации.

В соответствии с ГК РФ способы реорганизации бывают следующими. Про документы, оформляемые при реорганизации предприятия, в том числе кадровые, расскажет видео ниже: Скачать образец ПА при выделении можно здесь. Пример передаточного акта при выделении Скачать образец ПА при преобразовании можно здесь.

Оформляем отношения с — работниками при реорганизации

в связи с отказом от продолжения работы в связи с реорганизацией ООО «Ностальгия» в форме присоединения к ООО «Гармония».

Зверева А.И.

Издаем приказы об увольнении по унифицированной форме № Т-8. На основании этих приказов делаем записи в трудовой книжке работников, отказавшихся работать у правопреемника. Приказ в произвольной форме нужен для того, чтобы бухгалтерия правопреемника включила в свой списочный состав работников, «перешедших» из реорганизованной компании.

Реорганизация компании: оформляем кадровые документы

Нужно ли письменное согласие работника на продолжение трудовых отношений при реорганизации?

Если условия трудового договора предполагается изменить в силу объективных причин, работника также необходимо письменно известить о таких изменениях (размере и условиях оплаты труда, режиме рабочего времени и др.).

Получение письменного согласия работника на продолжение трудовых отношений в реорганизованном обществе не является обязательным.

Письмо уведомление о реорганизации предприятия образец

Источник: //credit-helper.ru/v-svjazi-s-reorganizaciej-predprijatija-pismo-obrazec-25741/