Передаточный акт при преобразовании в открытое акционерное общество (к Примерной форме проекта преобразования республиканского унитарного предприятия в открытое акционерное общество)

Реорганизация в форме преобразования – пошаговый план в 2021 году, отчётность

Изменение организационно-правовой формы любого предприятия возможно. Данная процедура предусмотрена Гражданским Кодексом РФ, как преобразование.

Структура организации одного юр. лица изменённая в другое не влияет на изменение прав и обязанностей перед другими лицами. Исключением в таком случае будут учредители реорганизованного предприятия, правовые отношения с которыми теперь будут устанавливаться в соответствии с формой преобразованного предприятия.

Реорганизация предприятия в форме преобразования потерпела внесение некоторых изменений упрощающих процедуру в сентябре 2021 года, но уже через год все изменения были отменены.

Особенности

Процедура преобразования предприятия предусматривает наличие некоторых особенностей, которые стоит учитывать, прежде чем начинать реорганизацию:

Также юридическое лицо любой организационно-правовой формы, должно соблюдать следующие требования, установленные ГК РФ:

Нюансы процедуры

Проведение процедуры реорганизации сложный процесс. Он включает не только множество особенностей, но и множество нюансов. Не принимая во внимание некоторые тонкости преобразования, владелец организации рискует нарушить действующее законодательство.

При проведении нужно учитывать:

• Необходимость создания заключительной отчётности по бухгалтерии. Дата отчёта предшествует дню регистрации преобразования;
• Необходимость предоставления новой отчётности в преобразованном предприятии на основании заключительной отчётности ликвидированной организации;
• Переход предприятия со специального режима налогообложения на УСН или ЕНВД может быть произведён только при подаче заявления об этом в органы.

Сроки проведения процедуры реорганизации составляют от 2-х до 3-х месяцев

Основные моменты

При выборе новой формы будущего предприятия его участникам необходимо основываться на некоторых моментах.

Выбор новой организационно-правовой формы (ОПФ) предприятия ограничен и устанавливается в рамках действующего законодательства:

Другие правовые формы организаций реформируются в соответствии с законом, действующим в их отношении или ГК РФ.

//www.youtube.com/watch?v=l67tO8lKvvg

Изменение наименования для преобразованного предприятия. Здесь стоит учитывать, что наименование должно раскрывать суть работы, проводимой организацией. Если предприятие носит название ООО «Общепит», то оно и должно заниматься общественным питанием.

Запрещается использовать в названии другие ОПФ, к примеру, название ОАО «Строительная акционерная компания «Жильё»» будет неправильным.

Помимо этого, слова и символы, принадлежащие к субъектам РФ (Москва, Екатеринбург, гербы городов и областей) могут использоваться только при получении соответствующих разрешений. К этому списку также относятся слова «Россия», «Федеральный», «Государственный». Также запрещено использовать в названиях аббревиатуры зарубежных ОПФ, на русском языке.

Передаточный акт был упрощён в 2021 году. Составление и утверждение положений о правах и обязательствах, передаваемых от одного предприятия другому, не требовалось. Все права предавались автоматически. Послабления были отменены спустя год в 2021.

Формы

Структурные изменения предприятия также включают и другие особенности.

Реформа ЗАО и ОАО в ООО предполагает уведомление Федеральной службы по финансовым рынкам о намерении изменения ОПФ предприятия. Уведомление должно включать указание о том, что все акции были погашены. Помимо этого при реформе ОАО необходимо уведомлять всех сторонних держателей реестра.

Обратная же реорганизация ООО в акционерное общество требует выпуска акций в Федеральной службе по финансовым рынкам и их гос. регистрацию. Акции являются ценными бумагами, формирующими уставной капитал предприятия.

Как уже было сказано  перевод ЗАО в ОАО или наоборот не является реорганизацией.

Реформирование МУП или ФГУП в ООО или ОАО запрещено законом. Такое ограничение указано в ст. 34  от 14.11.2002г. № 161-ФЗ.

Здесь говорится о том, что унитарное предприятие может быть преобразовано только в муниципальное или государственное учреждение. Изменение формы организации может быть только после того, как инициатор приватизирует государственное учреждение.

Порядок

На примере реорганизации ООО в ЗАО можно рассмотреть пошаговый план процедуры преобразования предприятия. Это позволит учесть все важные моменты и не допустить ошибок.

Отчёты и подтверждения

Составление отчётности и подтверждения всех финансовых и материальных передвижений от ликвидируемого предприятия к новому указываются в передаточном акте.

Сюда входят:

Акт инвентаризации дебиторской и кредиторской задолженности

Ограничения и обязанности

Ряд ограничений касается не только формы преобразования, но и минимальных требований к учредителям, уставному капиталу и другим аспектам реформируемого предприятия:

• уставной капитал ООО или ЗАО минимум 10000 руб., ОАО – 100000 руб.;
• юридическое лицо состоит из одного учредителя, а ЗАО, ОАО, ООО должны иметь более одного учредителя;
• для товарищества – учредитель должен иметь статус ИП, в структуре организации их должно быть не менее 2-х;
• некоммерческие партнёрства имеют не менее 2-х учредителей;
• производственный кооператив имеет в составе не менее 5-ти членов;
• некоммерческая организация должна содержать в своём наименовании указание на планируемую или уже осуществляемую деятельность.

В отношении некоторых форм предприятий также присутствуют некоторые обязанности при реорганизации:

Для проведения процедуры реорганизации инициатор обязан предоставить ряд документов, которые могут быть различны в зависимости от того, какая форма была и будет у юридического лица

Налоговый вопрос

Расчёт налогов, необходимых к уплате ликвидированным предприятием рассчитывается в соответствии с п. 3 ст. 55 НК Российской Федерации. Здесь уточняется, что если реорганизация была проведена до окончания календарного года, то последним налоговым периодом считается промежуток времени между началом года и днём завершения преобразования.

Налоговый кодекс не устанавливает никаких специальных условий для подачи декларации ликвидируемого при реорганизации предприятия.

В том случае, если налоговый период заканчивается позднее процесса ликвидации, отчёты должны быть поданы до окончания процедуры. Не выполнение этих условий приводит к обязанности нового юридического лица уплатить налоги. Также на него возлагается обязанность уплатить страховые взносы и подать отчёты в органы, после того, как процедура преобразования была закончена.

Внимание!

• В связи с частыми изменениями в законодательстве информация порой устаревает быстрее, чем мы успеваем ее обновлять на сайте.
• Все случаи очень индивидуальны и зависят от множества факторов. Базовая информация не гарантирует решение именно Ваших проблем.

Поэтому для вас круглосуточно работают БЕСПЛАТНЫЕ эксперты-консультанты!

ЗАЯВКИ И ЗВОНКИ ПРИНИМАЮТСЯ КРУГЛОСУТОЧНО и БЕЗ ВЫХОДНЫХ ДНЕЙ.

Источник: //calculator-ipoteki.ru/reorganizacija-v-forme-preobrazovanija/

Процедура преобразования ОАО в ООО и ее стоимость

Порядок реорганизации

Процесс преобразования ОАО в ООО состоит из двух последовательных стадий:

1 На первом этапе ОАО готовится к своей ликвидации, выполняет свои обязательства и закрывает свои «хвосты» или передает все свои права и обязанности новому юридическому лицу.

2 Вторым этапом этой процедуры является создание ООО, которое и становится правопреемником акционерного общества.

В реальности этот процесс непрерывный и происходит по данной схеме реорганизации без пауз. Однако существует определенный порядок и сроки оформления различных бумаг на каждом из этапов, поэтому ускорить процедуру возможно лишь при помощи профессионалов, знающих все нюансы наперечет.

Как проходит процедура преобразования

В первую очередь нужно убедиться в возможности произвести реорганизацию – так, для того, чтобы ОАО стало ООО, число акционеров не должно быть более 50 человек.

Необходимо правильно оформить решение о реорганизации, иначе регистрация нового юридического лица может быть признана недействительной из-за того, что решение общего собрания акционеров или совета директоров ОАО не принято должным образом, либо из-за недостоверных данных в документах, на основании которых и была совершена сделка по преобразованию в ООО.

Сам процесс перехода от ОАО в ООО выглядит упрощенно следующим образом:

• Готовятся внутренние документы акционерного общества для обеспечения принятия решения;
• Улаживаются вопросы с контролирующими инстанциями – внебюджетными фондами, банковскими структурами, налоговой службой;
• Сообщается решение о реорганизации кредиторам и другим заинтересованным лицам посредством объявления в СМИ;
• Подается заявление на реорганизацию ОАО в налоговый орган;
• Готовятся документы для создания нового юридического лица;
• Пакет документов для регистрации ООО сдается в налоговую инспекцию;
• Решаются вопросы с организацией деятельности общества с ограниченной ответственностью и взаимоотношения его с контролирующими органами;
• В итоге ОАО перестает существовать, а все переходит в ООО.

Следует помнить, что при реорганизации права и обязанности перейдут от ОАО в ООО, но не все, а лишь те, которые не связаны с интересами акционеров.

При преобразовании должна быть проведена оценка рыночной стоимости ценных бумаг, которые в итоге станут вкладом участников в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью.

Помощь при преобразовании ОАО в ООО

Визит в компанию Деловой мир избавит вас от необходимости отслеживать выполнение того или иного бюрократического действия при желании создать ООО вместо ОАО. Вам останется лишь обеспечить юристов этой компании вводной информацией, выписать доверенность и получить готовый результат по истечению всей процедуры.

Для совершения всех необходимых действий по реорганизации ОАО в ООО вам потребуется сообщить юристам нашей компании следующие данные и предоставить эти документы:

• Паспортные данные и ИНН акционеров, которые впоследствии станут участниками ООО;
• Устав ОАО, которое перестанет существовать;
• Реквизиты (ИНН, ОГРН) акционерного общества, подлежащего реорганизации;
• Выписка из реестра акционеров;
• Уведомление о выпуске акций;
• Данные о вновь создаваемом ООО – наименование, юридический адрес.

Этой информации достаточно для того, чтобы запустить процедуру реорганизации, дополнительно потребуется оформить лишь доверенность, а также сообщить свои пожелания к юридическому лицу и органам его управления, а также содержанию учредительных документов и распределению долей между участниками ООО.

Все остальное способен привести в соответствие с законодательством ваш профессиональный и опытный помощник – юридическая компания Деловой мир.

Что конкретно сделают за вас наши юристы при проведении преобразования ОАО в ООО?

• Подготовит отчет с информацией об оценке акций ОАО;
• Проведет собрание акционеров или совета директоров для принятия решения о преобразовании ОАО в ООО;
• Уведомит кредиторов и разместит объявление о реорганизации в соответствующем печатном издании;
• Документально оформит принятого решения и протоколирование его аспектов – порядок и условия реорганизации акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью;
• Окажет содействие в сверке по обязательствам перед внебюджетными фондами и в получении справки от ПФР для подтверждения отсутствия долгов;
• Уведомит регистратора о прекращении обязательств по хранению реестра акционеров;
• Уведомит Центробанк о предстоящей реорганизации акционерного общества и о гашении акций;
• Составит уставные и учредительные документы ООО с учетом требований законодательства, а также оформит передаточный акт;
• Заполнит заявление на госрегистрацию общества с ограниченной ответственностью и поможет в процедуре его нотариального заверения;
• Представит интересы собственников бизнеса – по доверенности будет взаимодействовать с регистрирующими органами, подавать и получать документы, обращаться в соответствующие инстанции.

Дополнительно можно поручить сотрудникам компании Деловой мир и сопутствующие мероприятия после преобразования и создания нового ООО, в том числе:

• Получение выписки из единого реестра юридических лиц;
• Заказ и получение печати для ООО;
• Оформление необходимых документов для начала деятельности ООО – назначение руководителя и трудовой контракт с ним;
• Открытие расчетного счета для ООО.

Услуги компании Деловой мир в Санкт-Петербурге позволяют экономить много времени на работе с бумагами, а также быть уверенным в соблюдении законности и порядка всех процедур по реорганизации компаний. Гарантированно быстрый и качественный результат вы получите с помощью юристов нашей компании.

Запишитесь на консультацию и мы сможем оказать Вам помощь.

Источник: //uristico.ru/preobrazovanie-oao-v-ooo.php

Об утверждении типового плана приватизации при преобразовании государственного унитарного предприятия в открытое акционерное общество (с изменениями от 12 сентября 2002 г., 24 марта 2006 года), Постановление Министерства земельных и имущественных отношений Республики Татарстан от 17 мая 2002 года №179

В соответствии с Федеральным законом “О приватизации государственного и муниципального имущества” Министерство земельных и имущественных отношений Республики Татарстан ПОСТАНОВЛЯЕТ:
1.

Утвердить прилагаемые:
– типовой план приватизации при преобразовании государственного унитарного предприятия в открытое акционерное общество;
– примерную форму передаточного акта;
– примерную форму распоряжения Министерства земельных и имущественных отношений Республики Татарстан “О подготовке к приватизации государственного унитарного предприятия”;
– примерную форму постановления Министерства земельных и имущественных отношений Республики Татарстан “О приватизации государственного унитарного предприятия”.
2. Постановление Министерства земельных и имущественных отношений Республики Татарстан от 1 ноября 2001 г. N 104 “Об утверждении типового плана приватизации при преобразовании государственного унитарного предприятия в открытое акционерное общество” считать утратившим силу.

Министр земельных и имущественныхотношений Республики Татарстан                              В.П.Васильев

Утвержден
Постановлением Министерства
земельных и имущественных
отношений Республики Татарстан
от ____________ 2002 г. N ____
М.П.

                            План приватизации        _________________________________________________________                       (наименование предприятия)     1. Реквизиты объекта приватизации и его основные характеристики           по состоянию на __________________________________                                 (дата оценки имущества)     1.1.

Полное и сокращенное наименование предприятия: _________________________________________________________________________________________     1.2.

Номер и дата государственной регистрации объекта:_______________________________________________________________________________________     1.4. Ведомственная принадлежность предприятия:_______________________________________________________________________________________________     1.5.

Номера расчетного (текущего)  и  иных  счетов,   наименование иреквизиты обслуживающих учреждений банков:________________________________________________________________________________________________________     1.6.  Наименование  и  почтовый  адрес  подразделений   предприятия,расположенных вне места его нахождения: _________________________________

_________________________________________________________________________

1.7. Основные показатели финансово-хозяйственной деятельности предприятия:
1.7.1. Выручка от продажи товаров, продукции, работ услуг (за

минусом  налога  на  добавленную   стоимость,   акцизов   и   аналогичныхобязательных платежей)____________руб.     1.7.2. Прибыль (убыток) до налогообложения______________ руб.     1.7.3.

Чистая прибыль (нераспределенная прибыль  (убыток)  отчетногопериода ____________ руб.     1.7.4. Стоимость основных средств ____________ руб.     1.7.5. Величина чистых активов______________ руб.     1.7.6. Среднесписочная численность работников ______ чел.

     1.7.7. Среднемесячная заработная плата _____________ руб.

1.7.8. Укрупненная номенклатура выпускаемой продукции (работ, услуг)

с  указанием  процентного  соотношения  от  общего   объема   выпускаемойпродукции (работ, услуг):________________________________________________

_________________________________________________________________________

1.8. Состав и стоимость объектов (имущества), переданных в аренду

(пользование),  а  также  для   осуществления   совместной   деятельностифизическим  и  юридическим  лицам  (указывается  наименование     и местонахождения указанных лиц):_________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________     в том числе общая площадь переданных помещений _____ кв. м.     1.9. Размер площади:

а) производственных помещений _____ кв.м., в том числе излишних и неиспользуемых _____ кв.м., используемых не по назначению _____ кв.м.;
б) административно-бытовых _____ кв.м., в том числе излишних и неиспользуемых _____ кв.м., используемых не по назначению _____ кв.м.;
в) складских помещений _____ кв.м., в том числе излишних и неиспользуемых _____ кв.м.

, используемых не по назначению _____ кв.м.;
Итого ________кв.м., в том числе излишних и неиспользуемых ______ кв.м., используемых не по назначению ______кв.м.
1.10.

     2.1. Площадь земельного участка, занимаемого предприятием_______ га,     в том числе:     на праве бессрочного (постоянного) пользования землей_________ га;     на праве срочного (временного) пользования землей сроком на _____лет_______ га;     на условиях аренды сроком на _____лет_______ га;     2.2.

Кадастровый номер земельного участка __________________________     2.3. Категория земель участка ______________________________________     2.4.

Участок входит в состав земель _________________________________________________________________________________________________________

          (целевое назначение использования земельного участка)

2.5. Площадь земельного участка, занимаемого предприятием,

остающаяся в государственной собственности  и  передаваемая  акционерномуобществу на праве долгосрочной аренды:_______________________________ га.

                                           (цифрами и прописью)

2.6. Площадь земельного участка, передаваемого в собственность

акционерного общества с  включением  его  стоимости  в  уставный  капиталобщества ______________________________________ га.                   (цифрами и прописью)     2.7.   Стоимость   земельного   участка,   включаемого   в  уставныйкапитал:__________________________________________________________ руб.                             (цифрами и прописью)

3. Сведения о величине уставного капитала, условиях прватизации объектов социальной сферы и других условиях

     1. Величина уставного капитала ________________________________ руб.
                                          (цифрами и прописью)

2. Порядок передачи, условия использования и финансирования объектов

жилищно-коммунального хозяйства и социально-культурного назначения (в томчисле являющихся  юридическими  лицами),  объектов  гражданской  обороны,мобилизационного   назначения   и   других   объектов,   не    подлежащихприватизации:_____________________________________________________________________________________________________________________________________     3.   Предлагаемый   порядок   приватизации    объектов    социальнойинфраструктуры:__________________________________________________________

_________________________________________________________________________

4. Порядок приватизации излишних, неиспользуемых либо используемых

не  по  назначению производственных,  административно-бытовых и складскихпомещений: _______________________________________________________________________________________________________________________________________     5.

Количество размещаемых обыкновенных акций ________________________________________________________________________________________________                           (цифрами и прописью)     2. Номинальная стоимость одной обыкновенной акции______________ руб.

_________________________________________________________________________                           (цифрами и прописью)     3. Использование специального права (“золотой акции”) _____________;                                                            (да или нет)

5. Заключительные положения

1. Письменное уведомление кредиторов о предстоящем преобразовании предприятия в открытое акционерное общество – в течение 10 дней с даты утверждения плана приватизации.
2. Регистрация акционерного общества – в течение 1 месяца с даты утверждения плана приватизации.
3.

Заключение договоров доверительного управления, безвозмездного пользования государственным имуществом, аренды земельного участка, государственного имущества – в течение 1 месяца с даты государственной регистрации акционерного общества.

Заключение договора о пользовании объектами и имуществом гражданской обороны, а также на выполнение мероприятий гражданской обороны – в течение 2 месяцев с даты государственной регистрации акционерного общества.
4.

Срок государственной регистрации выпуска ценных бумаг в Региональном отделении ФКЦБ России в Республике Татарстан – в течение 1 месяца с даты государственной регистрации акционерного общества.
5. Форма выпуска акций: бездокументарная.
6.

Ведение и хранение реестра акционеров (заключения договора с регистратором) – с момента государственной регистрации акционерного общества.
7.

Зачисление в ОАО “Центральный Депозитарий Республики Татарстан” пакета акций (100% от уставного капитала) на счет депо Министерства земельных и имущественных отношений Республики Татарстан – в течение 10 дней с даты государственной регистрации выпуска ценных бумаг в Региональном отделении ФКЦБ России в Республике Татарстан.
8.

Передача документов по приватизации в архив осуществляется в порядке и сроки, устанавливаемые Министерством земельных и имущественных отношений Республики Татарстан.
9. Переход прав собственности на объекты недвижимого имущества в результате сделок приватизации подлежат государственной регистрации в Главном управлении Федеральной регистрационной службы по Республике Татарстан в соответствии с законодательством.
10. Акции акционерного общества могут быть отчуждены более чем 500 приобретателям в соответствии с законодательством о приватизации.

_____________________________ Подпись руководителя унитарного предприятия        (Ф.И.О.)_____________________________ Подпись главного бухгалтера унитарного                              предприятияМ.П.

Источник: //docs.cntd.ru/document/917010065